000039 深市 中集集团

 股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2020-089
          中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

            关于注销已到期未行权的股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年10月20日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第九届董事会2020年度第十七次会议，审议通过了《关于注销A股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票期权的决议》。根据本公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”），董事会同意：（1）注销对2010年9月28日授予的首批股票期权激励计划A股股票期权（以下简称“首批股票期权”）在第二个行权期，未行使的股票期权共计6,883,580股予以注销；（2）注销对2011年9月22日授予的第二批股票期权激励计划A股股票期权（以下简称“第二批股票期权”）在第二个行权期，未行使的股票期权共计2,670,660股予以注销（以下统称“A股股票期权”）。具体情况如下：

  一、A股股票期权的决策程序和批准情况

  2009年12月28日，本公司召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过《股权激励计划》。

  （一）首批股票期权第二个行权期的决策程序和批准情况

  2010年9月27日，本公司第六届董事会2010年度第六次会议审议通过了《中集集团董事会关于股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定首批股票期权激励计划
的授权日为2010年9月28日。2011年1月26日，首批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2010、2011、2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018、2019年度分红派息方案实施后，首批股票期权的行权价格调整为人民币7.94元。

  2015年5月12日，经本公司第七届董事会2015年度第八次会议审议通过，首批股票期权的激励对象在第二个行权期内（2014年9月28日至2020年9月27日止）可行权其所持股票期权的75%。

  （二）第二批股票期权第二个行权期的决策程序和批准情况

  2011年9月21日，本公司第六届董事会2011年度第十三次会议审议通过了《中集集团董事会关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定第二批股票期权的授权日为2011年9月22日。2011年11月17日，第二批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2010、2011、2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018、2019年度分红派息方案实施后，第二批股票期权的行权价格调整为人民币12.55元。

  2015年10月9日，经本公司第七届董事会2015年度第十四次会议审议通过，第二批股票期权的激励对象在第二个行权期内（2015年9月22日至2020年9月27日止）可行权其所持股票期权的75%。

  二、两批股票期权第二个行权期结束后股票期权的失效情况

  根据《股权激励计划》第十八条规定：“在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。”

  截至2020年9月27日，公司首批股票期权第二个行权期已结束，公司激励对象已累计行权36,004,168股，逾期未行权数量为6,883,580股（未行权激励对象11名）。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。

  截至2020年9月27日，公司第二批股票期权第二个行权期已结束，公司激励对象已累计行权1,906,950股，逾期未行权数量为2,670,660股（未行权激励对象27名）。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。

  三、本次注销对公司股票期权激励计划和公司业绩的影响

  本次注销是根据《股权激励计划》的规定，对行权期结束后逾期未行使的股票期权进行注销，不会对公司的股票期权激励计划产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、董事会对本次注销的审议情况


  2020年10月20日，公司第九届董事会2020年度第十七次会议审议通过了《关于注销A股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票期权的决议》，关联董事麦伯良先生、关联董事高翔先生在本次董事会上回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决，同意注销A股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票期权总计9,554,240股。

  五、监事会对本次注销的核查意见

  公司监事就本次注销事项发表了核查意见，认为公司注销逾期未行使的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股票期权激励计划》的相关规定。同意注销A股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票期权总计9,554,240股。

  六、独立董事对本次注销的独立意见

  公司独立董事就本次注销事项出具独立意见，认为公司注销逾期未行使的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股票期权激励计划》的规定。公司注销逾期未行使的A股股票期权的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定。董事麦伯良先生、董事高翔先生作为关联人回避表决，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  七、律师关于本次注销的法律意见

  北京市通商（深圳）律师事务所认为：公司拟注销2010年9月28日授予的A股股票期权在第二个行权期未行使的股票期权，及2011年9月22日授予的A股股票期权在第二个行权期未行使的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定，且履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权。注销该等股票期权事宜，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票期权注销手续。

  八、备查文件

  1.《股权激励计划》；

  2. 董事会决议；

  3. 监事会决议；

  4. 独立董事意见；

5. 法律意见书。
特此公告。

                                中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二〇年十月二十日