000039 深市 中集集团

 股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2020-064
          中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

          关于中集产城增资扩股引入战略投资者的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述

  1、2020年8月18日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之全资子公司中集申发建设实业有限公司（以下简称“中集申发”）、非全资子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）与碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园”）、深圳市东方天宇投资发展有限公司（以下简称“东方天宇”）、长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）及西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）签订了《关于深圳市中集产城发展集团有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》，中集产城拟引入曲江文投作为战略投资者，曲江文投向中集产城增资暂定为人民币2,351,531,106.75元，完成后持有中集产城20%股权（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。

  本次交易中，中集申发及其他原股东均放弃对中集产城的优先认缴出资权。本次交易完成后（假设碧桂园增资完成，下同），本公司通过中集申发对中集产城的持股比例降至45.92%。

  2、背景介绍：于2020年8月6日，中集申发、碧桂园、东方天宇、长安信托与中集产城签订了协议，碧桂园将继续增持中集产城股权，并最终达到持有中集产城30%股权。碧桂园增持后，原股东在中集产城注册资本中的股权比例相应为：中集申发57.4%、碧桂园30%、东方天宇7%、长安信托5.6%。该交易简称为“碧桂园增资”，其对价款简称为“碧桂园增资款”。碧桂园增资交易尚待本公司股东大会审议。相关具体内容可参
见 本 公司 于 2020 年8月 6日 在巨 潮 资讯 网（ www.cninfo.com.cn） 、 本 公 司 网 站
（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2020-057及【CIMC】2020-058）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

  3、本次交易对本公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，中集产城不再为本公司间接非全资子公司，但由于本集团部分董事及高管将在中集产城新的董事会上担任董事，中集产城还将构成本公司关联方，未来本公司与中集产城之间的交易将形成关联交易。

  4、本次交易尚待曲江文投完成国资审批及本公司股东大会审议。
二、本次交易引入的战略投资者曲江文投的基本情况

    公司名称：        西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

    公司类型：        有限责任公司（国有独资）

    成立日期：        1998年04月07日

    法定代表人：      李铁军

    统一社会信用代码： 91610133294469786D

    注册地址：        西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层

    注册资本：        人民币830,000万元

    主营业务：        一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、
                      旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、
                      餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资
                      金，仅限以自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后
                      经营）；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设
                      施租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动）

    股权结构：        西安曲江文化控股有限公司持有曲江文投100%股权。

    主要财务数据：    于2019年12月31日，曲江文投的总资产为人民币

                      69,244,380,936.07元，归母净资产为人民币13,160,728,890.55
                      元。2019年度营业收入为人民币10,572,445,830.76元，净利润
                      为人民币504,544,990.53元。

    经核查，曲江文投与其主要股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

    本次增资中，曲江文投对中集产城的增资款暂定为人民币 2,351,531,106.75 元，资
金来源于货币资金。

    经本公司合理查询，曲江文投非失信责任主体人。
三、增资标的中集产城的基本情况

    1、中集产城的基本情况


公司名称：        深圳市中集产城发展集团有限公司

公司类型：        有限责任公司

成立日期：        1998年11月24日

法定代表人：      禹振飞

统一社会信用代码： 914403007084645051

注册地址：        中国广东省深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场21楼
注册资本：        人民币33,951.2088万元

主营业务：        投资城区、园区、景区、社区建设项目（具体项目另行申报）；
                  城区、园区、景区、社区配套设施建设工程及运营（不含限
                  制项目）；产业投资（具体项目另行申报）；物业管理；酒店
                  管理；商业管理；企业管理咨询（以上均不含限制项目）等。
股权结构：        截至本公告日，中集申发、碧桂园、东方天宇及长安信托分
                  别持有中集产城61.5%、25%、7.5%及6%股权。中集产城为
                  本公司间接非全资子公司。

2、中集产城的主要合并财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2020〕7-767号），中集产城最近一年又一期经审计的主要合并财务数据见下表：

                                                单位：人民币千元

                              2019 年              2020 年 1-6 月

                          （经审计）                  （经审计）

 营业收入                  1,435,996                    1,262,134

 税前利润                    945,128                    236,674

 归母净利润                  613,841                      2,369

 经营活动产生的            1,747,879                  -4,876,055

 现金流入净额

                    2019 年 12 月 31 日            2020 年 6 月 30 日

                          （经审计）                  （经审计）

 总资产                    28,052,766                  30,095,138

 归母净资产                3,225,811                    2,980,622

 总负债                    20,238,041                  22,474,057

 应收账款                    195,918                    146,718

 或有事项涉及的            1,738,861                  2,305,132

 总额（注）


    注：或有事项全部为中集产城子公司提供抵押按揭贷款担保。
四、其他签约方的基本情况
1、中集申发

    公司名称：        中集申发建设实业有限公司

    公司类型：        有限责任公司

    成立日期：        2000年01月05日

    法定代表人：      麦伯良

    统一社会信用代码： 91310107631672997W

    注册地址：        上海市普陀区顺义路18号1705室

    注册资本：        人民币20,412.2966万元

    主营业务：        基础设施投资、建设与经营；房地产开发与经营；实业投资；
                      国内贸易（除专项规定）；制造（限分支机构）销售集装箱和
                      机场地面设备及其他相关业务；咨询服务。（依法须经批准的
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：        截至本公告日，本公司及本公司全资子公司深圳南方中集集
                      装箱制造有限公司分别持有中集申发98.53%及1.47%，中集申
                      发为本公司全资子公司。

  2、碧桂园

    公司名称：        碧桂园地产集团有限公司

    公司类型：        有限责任公司

    统一社会信用代码： 91440606338202486K

    成立日期：        2015 年 4 月 20 日

    注册地址：        中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中
                        心七楼 705 室

    法定代表人：      杨文杰

    注册资本：        人民币 1,394,084.0339 万元

    主营业务：        房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产
                        经营管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                        方可开展经营活动)。

    股权结构：        碧桂园控股有限公司（于香港联交所上市，股份代码：
                        2007.HK），间接持股比例 100%。

3、东方天宇

    公司名称：        深圳市东方天宇投资发展有限公司


    公司类型：        有限责任公司

    成立日期：        2000年01月24日

    法定代表人：      禹振飞

    统一社会信用代码： 91440300715267147L

    注册地址：        深圳市福田区红荔西路鲁班大厦1号塔楼19WS

    注册资本：        人民币3,368.0000万元

    主营业务：