股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2015—058
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于A股股票期权激励计划
第二批股票期权第二个行权期行权事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二批股票期权第二个行权期：2015年9月22日至2020年9月27日
2、第二批股票期权第二个行权期行权价格：人民币16.30元/股
3、第二批股票期权第二个行权期可行权份数：413.25万份
4、行权方式：自主行权模式
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2010年第一次临时股东大会审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”），其2011年9月22日授予的A股股票期权（以下简称“第二批股票期权”）第二个行权期行权条件已成就。2015年10月9日，经本公司第七届董事会2015年度第十四次会议审议通过，第二批股票期权的激励对象在第二个行权期内（2015年9月22日至2020年9月27日止）（以下简称“第二批股票期权第二个行权期”）可行权其所持股票期权的75%。具体情况如下：
一、《股权激励计划》实施情况概要
2009年12月28日，本公司召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计
划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过并批准了《股权激励计划》。
《股权激励计划》采取股票期权作为激励工具，当本公司和激励对象满足特定条件时，本公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授予日起2年内所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据本公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。
根据《股权激励计划》，本公司计划拟授予激励对象总数为6,000万份股票期权，其中第一批授予5,400万份股票期权，第二批授予600万股。《股权激励计划》的有效期为自股票期权首次授权日起十年，分两期行权，其中第一批股票期权第一个行权期为自授权日起两年后的首个交易日至授权日起四年内的最后一个交易日（2012年9月28日至2014年9月27日止），可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权，第二个行权期为自授权日起4年后的首个交易日至本计划的最后一个交易日（2014年9月28日至2020年9月27日止），可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权；第二批股票期权第一个行权期为自授权日起两年后的首个交易日至授权日起四年内的最后一个交易日（2013年9月22日至2015年9月21日止），可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权，第二个行权期为自授权日起4年后的首个交易日至本计划的最后一个交易日（2015年9月22日至2020年9月27日止），可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。
2011年9月21日，本公司第六届董事会2011年度第十三次会议审议通过了《中集集团董事会关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定第二批股票期权激励计划的授权日为2011年9月22日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年11月17日，第二批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经2011、2012、2013及2014年度分红派息方案实施后，第二批股票期权的行权价格调整为人民币16.30元。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1.激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件
序号
规定的行权条件 的情况说明
公司未发生如下任一情形： 本公司不存在此种情形
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师
1
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情
形。
激励对象未发生如下任一情形： 本公司不存在此种情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
2
以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第二批股票期权第二个行权
期除2人离职外，根据《考
3 根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格。 核办法》，其余38名激励对
象2014年度绩效考核结果均
为合格或以上。
2014年本公司归属于上市公
激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣
司股东的扣除非经常性损益
除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权
后的净利润较其上年增长了
平均净资产收益率应满足下列条件： 59.53%。
4 行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润较其上年增长不低于6%；行权前一年度 2014年本公司扣除非经常性
公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
损益后的加权平均净资产收
10%。 益率为10.06%。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
5 均符合，请查附表。
得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
附表：
项目 目标值 等待期 等待期 等待期 等待期
（针对第二批股票期权第 （2008~2010年平均 （2011年） （2012年）（2013年）（2014年）
二个行权期） 值）
归属于上市公司股东的净
利润（人民币千元） 1,789,242 3,690,926 1,939,081 2,180,321 2,477,802
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1,166,839 3,579,162 1,706,490 1,343,090 2,142,682
（人民币千元）
三、《股权激励计划》第二批股票期权第二个行权期的行权安排
1．股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2. 第二批股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
本次可行权数量 本次行权占《股权激励计划》
序号 姓名 职务
（万股） 已授予权益总量的百分比
1 38名激励对象 413.25 6.89%
合 计 413.25 6.89%
3.行权价格：因实施2010、2011、2012、2013、2014年度分红派息方案，公司第二批股票期权第二个行权期行权价格调整为人民币16.30元。若在行权期中本公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4.激励对象不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5.股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
本次第二批股票期权第二个行权期可行权数量共计为4,132,500份，占公司截至本公告日股本总数2,690,250,286股的0.15%。本次可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至2,694,382,7
