股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2015—059
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于对公司A股股票期权激励计划授予对象和期权数量
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《股权激励计划》的决策程序和批准情况
2009年12月28日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2010年9月1日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议后，2010年9月17日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过并批准了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）。
2011年9月21日，本公司第六届董事会2011年度第十三次会议审议通过了《中集集团董事会关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定第二批股票期权激励计划（以下简称“第二批股票期权”）的授权日为2011年9月22日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年11月17日，第二批股票期权的授予登记工作完成。
经董事会审议，经2011、2012、2013及2014年度分红派息方案实施后，第二批股票期权的行权价格调整为人民币16.30元。
2015年10月9日，经本公司第七届董事会2015年度第十四次会议审议通
过，第二批股票期权的激励对象在第二个行权期内（2015年9月22日至2020年9月27日止）（以下简称“第二批股票期权第二个行权期”）可行权其所持股票期权的75%。
二、第二批股票期权第二个行权期的调整情况
截止目前，由于原激励对象冯军、薛联2人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《股权激励计划》的要求，公司将取消上述2名离职人员已获授的4.5万份股票期权，并予以注销。此次调整后，第二批授予激励对象由40人调整为38人，股票期权数量及可行权股票期权数量由417.75万股调整为413.25万股。
本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量情况如下：
涉及调整项目 调整前 调整后
第二批股票期权第二个行权 40人 38人
期授予激励对象人数
第二个行权期股票期权可行 417.75万股 413.25万股
权数量
占公司总股本比例 0.16% 0.15%
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，第二批股票期权第二个行权期情况调整后如下表：
本次可行权数量 本次行权占《股权激励计划》
序号 姓名 职务
（万股） 已授予权益总量的百分比
1 38名激励对象 413.25 6.89%
合计 413.25 6.89%
三、董事会对调整股权激励计划激励对象和数量的意见
根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会对调整股权激励计划激励对象和数量方案进行核查后同意对2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象人数及股票期权数量进行调整；即：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计4.5万股；
b、同意激励对象由40人调整为38人，股票期权数量由417.75万股调整为413.25万股。
四、监事会对调整股权激励计划激励对象和数量的意见
根据《股票期权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期为2015年9月22日至2020年9月27日，第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%。鉴于上述行权事宜，依照《股票期权激励计划》相关规定：
1、同意对2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象人数及股票期权数量进行调整；即：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计4.5万股；
b、同意激励对象由40人调整为38人，股票期权数量由417.75万股调整为413.25万股。
2、除前述调整外，确认2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。
3、公司2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象和股票期权数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、独立董事对调整股权激励计划激励对象和数量的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》、《股票期权激励计划》、《考核办法》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，经对公司2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单进行核查后，我们认为：
根据《股票期权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股
票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此，2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期为2015年9月22日至2020年9月27日，第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%。鉴于上述行权事宜，依照《股票期权激励计划》相关规定：
1、同意对2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象人数及股票期权数量进行调整：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计4.5万股；
b、同意激励对象由40人调整为38人，股票期权数量由417.75万股调整为413.25万股。
2、除前述调整外，确认2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。
3、公司2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象和股票期权数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
六、薪酬与考核委员会对调整股权激励计划激励对象和数量的核实意见根据《股票期权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此，2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期为2015年9月22日至2020年9月27日，第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%。鉴于上述行权事宜,依照《股票期权激励计划》规定:
1、同意对2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象人数及股票期权数量进行调整：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计4.5万股；
b、同意激励对象由40人调整为38人，股票期权数量由417.75万股调整为413.25万股。
2、除前述调整外，确认2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单相符。
3、公司2011年9月22日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象和股票期权数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
七、律师关于本次行权的法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：公司2011年9月22日授予的A股股票期权第二个行权期的激励对象、数量调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.《股权激励计划》；
2.董事会决议；
3.监事会的核查意见；
4.独立董事意见；
5.董事会薪酬与考核委员会意见；
6.法律意见书。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二○一五年十月十日
