证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-097
深圳大通实业股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年8月23日（星期四）上午10:00-11:00召开关于终止筹划发行股份购买资产事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
公司因筹划发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：000038，证券简称：深大通）自2018年2月26日（周一）开市起停牌。
公司于2018年8月22日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的议案》，经慎重考虑，公司董事会决定终止本次筹划发行股份购买资产事项。
一、本次筹划发行股份购买资产事项基本情况
（一）交易对方
本次重组交易对方为郑宇先生、郝雨男先生及王洪涛先生。
（二）标的资产
1、区块链通（北京）科技有限公司、井销天下（北京）科贸有限公司实际控制人为郑宇先生。郑宇先生与公司没有关联关系。
2、江苏左案一品文化传媒有限公司实际控制人为王洪涛先生。王洪涛先生与公司没有关联关系。
（二）筹划发行股份购买资产事项基本内容
本次公司拟通过发行股份和支付现金购买的相关资产为区块链通（北京）科技有限公司、井销天下（北京）科贸有限公司和江苏左案一品文化传媒有限公司的全部或部分股权，并视情况募集配套资金。上述拟收购资产的交易对手方为第三方，与公司没有关联关系。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
二、公司停牌期间的相关工作
（一）推进筹划发行股份购买资产事项所做的工作
公司聘任广州证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市君合律师事务所担任法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。中介机构已针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。
股票停牌期间，公司严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进本次重组各项工作，及时履行本次重组所需的内外部决策程序；组织中介机构展开尽职调查等相关工作；与交易相关各方就本次重组方案及相关事项进行反复沟通、协商和论证。停牌期间公司与交易对方已签署标的资产股权收购合作意向协议。同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记并申报，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：000038，证券简称：深大通）自2018年2月26日（周一）开市起停牌。停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险。
2018年2月27日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（2018-011）。2018年3月3日、3月10日、3月17日、3月31日、4月11日、4月18日、4月25日、5月5日、5月17日、5月24日、6月2日、6月9日、6月16日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日、8月21日公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（2018-015、2018-018、2018-020、2018-027、2018-029、2018-031、2018-039、2018-047、2018-054、2018-058、2018-064、2018-074、2018-077、2018-079、2018-081、2018-082、2018-083、2018-085、2018-086、2018-087、2018-088、2018-095）。3月26日、4月26日公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（2018-022、2018-044）。5月10日公司披露了
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2018-049）。5月26日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项申请继续停牌的公告》（2018-060）。
（三）已签署的协议
公司与区块链通（北京）科技有限公司、郑宇、郝雨男签订《合作框架协议》及《补充协议》；公司与井销天下（北京）科贸有限公司、郑宇、郝雨男签订《合作意向协议》及《补充协议》；公司与江苏左案一品文化传媒有限公司、王洪涛签订《合作意向协议》；公司与江苏左案一品文化传媒有限公司签订《备忘录》。
三、终止筹划的原因
本次终止筹划发行股份购买资产事项涉及区块链通（北京）科技有限公司、井销天下（北京）科贸有限公司和江苏左案一品文化传媒有限公司。停牌期间，公司分别与上述三家公司的股东就本次发行股份购买资产事项进行了积极的筹划及充分的沟通。针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。
但经多次沟通与磋商，公司与交易对手方未能在核心交易条款及相关资料的提供、核查等方面达成一致意见，难以形成具体可行的方案以继续推进本次发行股份购买资产事宜。公司及相关各方认为继续推进本次发行股份购买资产事宜条件不够成熟或未能满足，继续推进面临较大难度和不确定性。在综合考虑公司持续经营发展、交易成本及风险控制等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经审慎研究后公司决定终止筹划发行股份购买资产事项。
四、承诺
公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止筹划发行股份购买资产事项履行的程序
2018年8月22日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的议案》，同意公司终止本次筹划发行股份购买资产事项。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
六、终止筹划发行股份购买资产事项对公司的影响
终止本次发行股份购买资产事项是公司审慎研究后的决定，本次发行股份购买资产事项终止不会对公司经营情况产生不利影响。公司将按照约定处理履约保证金事宜。未来，公司将继续围绕战略目标，立足主业，推动业务经营的稳定发
展。同时，公司将继续围绕主营业务寻求相关并购和行业整合机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发展，持续提升经营业绩，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
七、股票复牌安排
公司将于2018年8月23日（星期四）上午10:00-11:00召开关于终止筹划发行股份购买资产事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
因公司筹划发行股份购买资产事项申请公司股票停牌给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
八、风险提示
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
