深圳南山热电股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则
第一章 总则
第一条 为了加强对深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，特制定本管理规则。
第二条 本制度主要适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有公司股份比例、持
有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 个人信息的申报规定及账户锁定
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司，由
公司董事会办公室向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等，见附件 1）：
(一) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
(二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三) 现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
(四) 现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五) 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其委托公司向深圳证券
交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深
圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”），对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第三章 买卖公司股份的申报程序及公告内容规定
第十条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式（见附件 2）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规及《深圳南山热电股份有限公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当在事实发生之日向公司报告（见附件 3），由公司董事会办公室于该事实发生之日起 2 个交易日内在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员拟通过深圳证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当提前通知公司董事会办公室办理相关事宜，并在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。公司董事、监事、高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确
披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
公司董事、监事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司董事会办公室，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公司董事、监事、高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司董事会办公室及时履行信息披露义务。
第四章 禁止买卖公司股份的规定
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
(三) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的本公司股份：
(一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
(二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十九条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持
股份：
(一) 董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
(二) 董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
(三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务
规则规定的其他情形。
第五章 可转让公司股份额度的规定及解锁要求
第二十条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的，在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事
和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会办公室应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司由董事会办公室向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
(二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三) 《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第六章 其他规定
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员以
及本管理规则第七条所规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。具体工作由董事会办公室承担。
第七章
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