证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电 A、深南电 B； 公告编号：2023-013
深圳南山热电股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五
次会议于 2023 年 4 月 4 日下午在深圳市南山区华侨城汉唐大厦 17 楼公司
会议室召开，会议通知及文件已于 2023 年 3 月 24 日以书面和邮件方式送
达全体董事、监事。会议由孔国梁董事长主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中陈泽桐独立董事因工作原因未能亲自出席，委托杜伟独立董事出席并行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
主要内容详见公司《2022 年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与
分析”及“第四节 公司治理”相关内容。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
（三）审议通过了《2022 年年度报告》全文及摘要
同意在指定的信息披露报刊及网站上披露《2022 年年度报告》全文
及摘要，详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2022 年年度报告》全文及摘要（公告编号：2023-015~018）。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截止 2022 年 12
月 31 日，公司合并总资产 26.06 亿元（人民币，下同），合并总负债 12.13
亿元，归属于上市公司股东净资产 14.55 亿元，每股净资产 2.41 元。公司全年实现营业收入 6.94 亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.60 亿元。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于 2022 年度各项资产计提减值准备的议案》
同意公司 2022 年度计提资产减值准备 1,065.84 万元。公司独立董事
对 2022 年度各项资产计提减值准备事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
鉴于公司 2022 年度亏损，实现的可分配利润为负值，未达到公司《章
程》中规定的实施现金分红的条件，结合公司经营发展现状和战略发展需要，同意公司 2022 年度不计提盈余公积金，不进行利润分配，不以公积金转增股本。公司独立董事对 2022 年度利润分配预案发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于提请审议<2022 年度内部控制评价报告>的
议案》
公司独立董事对《2022 年度内部控制评价报告》发表了独立意见，
详见同日在巨潮资讯网上披露的《2022 年度内部控制评价报告》及《独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于 2023 年度综合经营计划的议案》及其附件
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于 2023 年度公司及控股子公司申请融资综合
授信并提供担保的议案》
1、同意公司向银行等金融机构申请不超过 40 亿元的融资综合授信，
实际使用额度不超过 20 亿元。
2、同意授权公司经营班子在融资综合授信额度范围内行使决策权，并授权董事长签署相关合同文件以及办理其他相关事宜。
3、同意公司在综合授信额度内为控股子公司融资提供不超过 3 亿元
的最高额度担保，详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于 2023 年度公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。
该议案中为控股子公司提供担保事项尚需提交公司 2022 年度股东大
会审议。
该议案关联董事巫国文先生因担任深圳深南电环保有限公司董事而回避表决。
该议案获同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于 2023 年度薪酬方案的议案》
同意公司 2023 年度薪酬方案。公司独立董事对公司董事长、总经理、
副总经理级人员薪酬发表了独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
根据相关规定，该议案中涉及公司董事长的薪酬将以《关于公司董事长 2023 年度薪酬的议案》提请公司 2022 年度股东大会审议，公司董事长2023 年度薪酬方案如下（不包括从公司获得的职工福利费及各项保险费、公积金、年金）：
项目 基本薪酬
董事长年薪标准 84
（万元人民币，含税）
该议案关联董事孔国梁先生、陈玉辉先生、巫国文先生因分别担任公司董事长、总经理、常务副总经理而回避表决。
该议案获同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
1、同意公司购买保额不超过 5,000 万元的董监高责任险，保费不超
过 30 万元/年，期限 1 年，后续根据实际情况进行续保。
2、同意提请股东大会在上述方案框架内授权公司经营班子办理后续责任险购买事宜（包括但不限于确定相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于修订<深圳南山热电股份有限公司章程>及其附件的议案》
同意对《深圳南山热电股份有限公司章程》及其附件《深圳南山热电股份有限公司股东大会议事规则》《深圳南山热电股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关修订对照表。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于修订及废止公司相关制度的议案》
同意对公司《股东大会网络投票管理办法》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》进行修订，同时废除《独立董事年报工作制度》，将制度相关内容整合纳入修订后的《独立董事工作制度》中。修订内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关修订对照表。
该议案中对《股东大会网络投票管理办法》《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
查看PDF原文
