深圳南山热电股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日以书面和邮件方式发出《第八届董事会第四次会议通知》，会议于2019年3月26日（星期二）上午9:30时在深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事7人。于春玲董事、陈泽桐独立董事因工作原因请假，分别授权李新威董事长、莫建民独立董事代为出席并行使表决权。公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议由李新威董事长主持。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于2018年度各项资产计提减值准备的议案》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为19,253,766.12元（人民币，下同）。截至2018年底，公司未分配利润合计为679,429,935.81元。
2018年12月31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取”。因此，2018年度，公司不计提盈余公积金。
公司《章程》第一百六十八条“公司的利润分配政策”规定：
“（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
（二）……
（三）现金分红的条件
1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、……”
经公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，公司2018年度不具备利润分配的条件，具体分析如下：
2018年，公司继续以“1+5”战略路线图的为引领，实施了一系列的经营、管理创新举措。通过开拓燃料供应渠道，最大限度控制公司系统内的发电燃料成本；通过强化电力主营业务的经济运行管理、研究制订电力市场营销策略，最大限度提升电力市场营销收益；通过狠抓非电力业务的经营管理，实现非电业务量的同比增长，从而实现了归属上市公司股东的净利润19,253,766.12元的经营业绩。但受上网电量减少、电价下调和燃料价格上涨等不利因素的影响，公司主营业务收益同比下降，公司依然面临持续经营的困难。2019年，随着电力市场化改革的加快，南山热电厂将参与广东省电力市场交易，加之广东省电力市场现货交易实施在即，在当前天然气价格高企和上网电价下调的不利条件下，公司将面临更加严峻的经营形势。2019年，公司将继续以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为指导，做好存量资产的经营和优置优管，积极寻找实现健康、可持续发展的有效路径，为彻底摆脱经营困境继续努力。
鉴于公司依然面临巨大的经营压力，无法满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，公司在2018年度拟不进行利润分配。
尽管公司在2018年实现了盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，公司未分配利润679,429,935.81元将主要用于补充流动资金和满足日常经营需要，以确保年度经营目标的实现。
公司2018年度无资本公积金转增股本预案。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于提请审议<2018年度内部控制评价报告>的议案》
同意《深圳南山热电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，详见同日在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《2018年年度报告》全文及摘要
同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》全文及摘要（公告编号：2019-010~013）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于2019年度综合经营计划的议案》及其附件
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于2019年度薪酬计提与考核方案的议案》
根据相关规定，该议案中涉及董事长的薪酬将以《关于董事长2019年度薪酬的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。
该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于提请授予2018年度特别奖励金的议案》
该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。
该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于2019年度融资规模和对外担保的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2019-014）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
李新威董事长因担任深圳深南电环保有限公司、深圳深南电燃机工程技术有限公司董事长而回避表决。
陈玉辉董事因担任深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决。
该议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于聘请2019年度审计机构及确定其报酬的议案》
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计费用为90万元（其中：财务审计70万元，内控审计20万元），聘期一年。
公司独立董事对公司聘请2019年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立董事意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘请2019年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015）。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公章的公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于聘请2019年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十八日
