股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2018-003
深圳南山热电股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日以书面
和邮件方式发出《第八届董事会第二次会议通知》，会议于2018年3月20日（星
期二）上午9:30时在深圳蛇口希尔顿南海酒店会议室召开。会议应到董事9人，
实际到会董事9人。公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议由李新威董事长
主持。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
参见同日在巨潮资讯网上披露的《 2017年年度报告全文》中“第四节、经营
情况讨论与分析”、“第五节、 重要事项”、“第九节、公司治理”等相关内容。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于2017年度各项资产计提减值准备的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2017年度公司及控股子公司计提、转回及转销各项资产减值准备的公告》（公告编号：2018-009）。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》
1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母
公司股东的净利润为15,904,182.47元（人民币，下同）。截至2017年底，公司
未分配利润合计为660,176,169.69元。
2、2017年12月31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据
《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%
以上时，可不再提取”。因此，同意公司在2017年度不计提盈余公积金。
3、公司《章程》第一百九十七条 “公司的利润分配政策”规定：
（一）“公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
（二）……
（三）现金分红的条件
1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、……”
经公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，公司2017
年度不具备利润分配的条件，具体说明如下：
虽然公司通过全力以赴争取发电量、千方百计降低燃料成本、利用2016年度
的股权转让收益提前归还银行贷款以大幅降低资金成本等举措，实现了2017年度
经营性盈利，但公司的主营业务方向和经营形势并未发生根本性变化，公司仍面临发电成本高企、电价下降、电量交易竞争激烈等困难，依然需要应对持续经营的巨大挑战。2018年，公司将继续以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为
指导，进一步提升规范治理水平和工作绩效，多管齐下，争取多发电、降气价，力争实现年度经营目标，为彻底摆脱经营困境继续努力。
综上，鉴于公司依然面临较大的持续经营压力，现金流尚不充裕，无法满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，同意公司在 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
4、尽管公司在2017年实现了经营性盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，
公司未分配利润 660,176,169.69元将主要用于补充流动资金和日常经营需要，以
确保实现年度经营目标。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于提请审议<2017年度内部控制评价报告>的议案》
同意《深圳南山热电股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》，详见同日
在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2017年年度报告》全文及摘要
同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2017年年度报告》全文及摘要（公告编号：2018-005~008）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于2018年度综合经营计划的议案》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于2018年度薪酬计提与考核的议案》
1、同意公司按照2017年度的标准计提2018年度固定性基本薪酬总额。
2、同意在董事会批准的薪酬额度内，根据董事会确定的相关原则，由公司制订具体的薪酬分配方案并负责组织实施。
3、同意董事长、总经理、副总经理级人员的年薪标准，见下表：
项目 基本年薪 实现盈利时 经营效益或专项工作
取得较好成效时
董事长年薪标准 73 78
（万元）
总经理年薪标准 66 70 由董事会视情况
（万元） 给予特别奖励
副总经理级人员 总经理年薪标准约90%
平均年薪标准
4、根据相关法律法规的规定，该议案中涉及董事长的薪酬将以《关于董事长2018年度薪酬的议案》提交公司2017年度股东大会审议。
该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。
该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于提请授予2017年度特别奖励金的议案》
该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。
该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于2018年度融资规模和对外担保的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于2018年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2018-010）。 该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
陈玉辉董事因担任深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决。
该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构及确定其报酬的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构
和内控审计机构，审计费用为90万元（其中：财务审计70万元，内控审计20万
元），聘期一年。
公司独立董事对公司聘请 2018年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立
董事意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘请 2018年度审计机
构及确定其报酬的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于修订<深圳南山热电股份有限公司章程>的议案》详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限公司章程》修订对照表。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限股东大会议事规则》修订对照表。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限董事会议事规则》修订对照表。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限独立董事工作制度》修订对照表。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于修订<股东大会网络投票管理办法>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限股东大会网络投票管理办法》修订对照表。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限信息披露管理制度》。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于修订<固定资产管理规定>的议案》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限投资者关系管理制度》。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
详见同日发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-011）。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公章的公司第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的
