证券代码：000037、200037 证券简称：*ST南电A、*ST南电B 上市地点:深圳证券交易所
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书
（修订稿）
交易对方：深圳市欧富源科技有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年十一月
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
如违反上述承诺，在经司法部门确定本公司及本人对本次重组涉及的深南电及其投资者、审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
声明......2
一、董事会声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录......3
释义......7
一、普通术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 8
重大事项提示......10
一、本次交易概况...... 10
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......10
三、本次交易不构成关联交易......11
四、本次重组的支付方式......12
五、交易标的评估情况简要介绍......12
六、本次交易对上市公司的影响......13
七、本次交易尚需履行的审批程序...... 15
八、本次重组相关方所作出的重要承诺......16
九、房地产业务核查结果......22
十、深中开发土地规划情况说明......22
十一、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明......25
十二、上市公司2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况......25
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26
十四、标的公司占用上市公司资金情况说明......31
十五、本次交易的协议签署情况......31
十六、本次交易失败对深南电上市地位可能带来的影响...... 31
十七、如交易对方未能按交易条件在约定期限内完成本次交易的后续安排...... 32
十八、公司股票的停复牌安排......32
重大风险提示......33
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险......33
二、本次交易审批风险......33
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险...... 33
四、标的公司经营风险......35
五、深中开发土地瑕疵的风险......35
六、资产出售收益不具可持续性的风险......35
七、股市风险 ......36
第一章本次交易概况...... 37
一、本次交易的背景和目的......37
二、本次交易具体方案......38
三、本次交易的决策过程......42
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......42
五、本次交易不构成关联交易......43
六、本次交易对上市公司的影响......43
七、本次交易是否符合《重组办法》的规定......45
第二章上市公司基本情况......48
一、公司概况 ......48
二、公司历史沿革...... 48
三、产权控制关系...... 54
四、公司主营业务发展情况......56
五、公司主要财务数据......56
六、上市公司合法合规情况......57
第三章交易对方基本情况......58
一、重大资产出售交易对方总体情况...... 58
二、重大资产出售交易对方......58
第四章交易标的基本情况......61
一、深中置业 ......61
二、深中开发 ......72
第五章本次交易合同的主要内容......90
一、合同主体、签订时间......90
二、资产出售的交易价格及定价依据...... 90
三、支付方式及支付安排......90
四、资产交付或过户的时间安排......93
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...... 93
六、与资产相关的人员安排......93
七、协议的生效、变更与解除......93
八、股权转让的先决条件......94
九、违约责任 ......94
十、管辖及争议解决方式......95
十一、其他事项...... 95
第六章本次交易的合规性分析......96
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求......96
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见...... 97
三、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见......98
第七章交易标的评估情况......99
一、标的资产评估情况......99
二、深中置业75%股权评估方法和评估结果......102
三、深中开发75%股权评估方法和评估结果......108
四、评估的特别事项说明......114
五、董事会对深中置业75%股权与深中开发75%股权评估的意见......117
六、独立董事对深中置业75%股权与深中开发75%股权评估的意见......117
七、评估程序实施过程和情况......118
八、存货评估方法及参数选择......119
九、深中开发土地2009年3月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情况及合理性 .....150
十、《2015版控制性详细规划调整方案》对深中开发土地评估值的影响......151
第八章管理层讨论与分析......153
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......153
二、标的资产行业特点和经营情况分析......160
三、标的资产财务状况和盈利能力分析......174
四、本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析......185
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析......191
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......191
七、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析......191
第九章财务会计信息......193
一、深中置业最近两年一期的财务报表......193
二、深中开发最近两年一期的财务报表......197
三、上市公司备考财务报表......201
第十章同业竞争和关联交易......206
一、本次交易完成前后的同业竞争情况......206
二、报告期内标的公司的关联交易情况......206
三、本次交易对关联交易的影响......210
第十一章风险因素......211
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险......211
二、本次交易审批风险......211
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险......211
四、交易对方未能提供深南电认可的合法有效担保致交易失败的风险......213
五、标的公司经营风险......213
六、标的资产的评估风险......213
七、深中开发土地瑕疵的风险......214
八、上市公司无法全额收回对标的公司债权的风险......214
九、上市公司存在对外担保的风险......214
十、华夏银行对深中置业贷款的重新评估结果具有不确定性的风险......214
十一、资产出售收益不具可持续性的风险......215
十二、股市风险......215
第十二章其他重要事项......216
一、本次交易完成后上市公司资金、资产非经营性占用情况......216
二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况......216
三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明......216
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系......216
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......216
六、本次重组完成后的现金分红政策......217
七、公司停牌前股票价格波动情况的说明......219
八、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明......220
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......226 十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项......226 十一、提请投资者注意的其他事项......230第十三章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见......231 一、独立董事意见......231 二、独立财务顾问核查意见......232 三、法律顾问意见......233第十四章本次交易的相关
