证券代码：000037、200037 证券简称：*ST南电A、*ST南电B 上市地点:深圳证券交易所
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书
（修订稿）摘要
交易对方：深圳市欧富源科技有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年十一月
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
如违反上述承诺，在经司法部门确定本公司及本人对本次重组涉及的深南电及其投资者、审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
声明......2
一、董事会声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录......3
释义......5
一、普通术语 ...... 5
二、专业术语 ...... 6
重大事项提示......8
一、本次交易概况...... 8
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 8
三、本次交易不构成关联交易...... 9
四、本次重组的支付方式......10
五、交易标的评估情况简要介绍......10
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、本次交易尚需履行的审批程序...... 13
八、本次重组相关方所作出的重要承诺......14
九、房地产业务核查结果......20
十、深中开发土地规划情况说明......20
十一、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明......23
十二、上市公司2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况......23
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......24
十四、标的公司占用上市公司资金情况说明......29
十五、本次交易的协议签署情况......29
十六、本次交易失败对深南电上市地位可能带来的影响...... 29
十七、如交易对方未能按交易条件在约定期限内完成本次交易的后续安排...... 30
十八、公司股票的停复牌安排......30
重大风险提示......31
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险......31
二、本次交易审批风险......31
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险...... 31
四、标的公司经营风险......33
五、深中开发土地瑕疵的风险......33
六、资产出售收益不具可持续性的风险......33
七、股市风险 ......34
第一章本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易具体方案......36
三、本次交易的决策过程......40
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......40
五、本次交易不构成关联交易......41
六、本次交易对上市公司的影响......41
七、本次交易是否符合《重组办法》的规定......43
释义
本报告书（修订稿）摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、普通术语
上市公司、深南电、本公司、指 深圳南山热电股份有限公司
公司
深能集团 指 深圳市能源集团有限公司
南海洋行 指 香港南海洋行（国际）有限公司
广聚实业 指 深圳广聚实业有限公司
深中置业 指 中山市深中房地产投资置业有限公司
深中开发 指 中山市深中房地产开发有限公司
交易标的/标的资产 指 深中置业75%股权与深中开发75%股权
标的公司 指 深中置业与深中开发
转让方 指 深圳南山热电股份有限公司
欧富源科技、受让方、交易对指 深圳市欧富源科技有限公司
方、买受方
兴中集团 指 中山兴中集团有限公司，持有深中置业25%股权与深中
开发25%股权
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
中发电力 指 中山中发电力有限公司（深中开发前身）
嘉发电力 指 中山嘉发电力有限公司
火炬开发区管委会 指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会
中山市国土资源局 指 中山市国土局
本次交易/本次重大资产重组指 深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业75%股权与深
/本次重大资产出售 中开发75%股权
报告书、本报告书、重组报告指 《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草
书 案）》
《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有
《股权转让协议》 指 限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股
权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转
让协议》
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 指 2016年6月30日
股权交割日 指 标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之
日
报告期 指 2014年度、2015年度以及2016年1-6月
最近三年一期 指 2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
评估机构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
会计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师 指 北京德恒律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所
香山会计师 指 中山香山会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
重组若干规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（中国证监会[2008]第14号）
26号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件
指导意见 指 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见
公司《章程》 指 深圳南山热电股份有限公司章程
《2015版控制性详细规划调指 《中山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整
整方案》 （2015）》方案
元、万元、亿元 指 除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币
元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
城市总体规划，是城市人民政府依据国民经济和社会发展规划以及当地的自然总规指 环境、资源条件、历史情况、现状特点，统筹兼顾、综合部署，为确定城市的规模和发展方向，实现城市的经济和社会发展目标，合理利用城市土地，协调城市空间布局等所作的一定期限内的综合部署和具体安排
土规指 土地利用
