股票简称：深南电A、深南电B；股票代码：000037、200037；公告编号：2010-007
深圳南山热电股份有限公司
关于向深圳妈湾电力有限公司购买
库存燃料油的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2010年1月29日，公司收到深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力”）
下属月亮湾燃机电厂库存5,372.13吨燃料油（以下简称“标的物”）的投标邀请
函，鉴于市场上此类国产低硫燃料油库存较少，且此单油品品质较好。为保证公
司正常生产经营燃料所需，2月2日，公司以4,600元/吨的价格参与竞标，2月5
日收到妈湾电力中标通知书。
由于妈湾电力为深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）控股
子公司，深圳能源为深圳市能源集团有限公司(以下简称“深能集团”)控股子公
司，而深能集团为公司第一大股东，此交易构成关联交易。
经公司第五届董事会第二十九次会议审议，关联董事杨海贤、于春玲、皇甫
涵回避表决，以同意10票，反对0票，弃权0票通过了《关于向深圳妈湾电力有限
公司购买库存燃料油的议案》。
本次关联交易在董事会审议权限范围内，不需要履行公司股东大会审议程
序；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经
过有关部门批准。
本次关联交易经独立董事事前认可，同意公司参与深圳妈湾电力有限公司库
存燃料油的竞标，如公司中标，该关联交易已具备提交董事会审议的条件，可提
交公司董事会审议。独立董事还对本次关联交易发表了独立意见，认为妈湾电力
采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物，公司参照同类交易的市场价格确定竞标价格，不存在损害关联交易任何一方利益的情况。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：深圳妈湾电力有限公司
注册地址、办公地址：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内
注册资本：192,000.00万元人民币
法定代表人：孙华霞
企业性质：有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%
税务登记证号码：440301618816706
主营业务：建设经营妈湾电厂、深圳燃机联合循环电厂；经营发电、供电业
务和其他与电力有关工程；投资兴办实业（项目另报）；经营有关进出口业务（具
体按深贸管登字第2003-1224号进出口企业资格证书经营）；在合法取得的地块
上从事单项房地产开发经营。
三、关联交易标的的基本情况
关联交易标的物为妈湾电力月亮湾电厂库存5,372.13 吨180#燃料油，标的
物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；所在地：深圳。
四、关联交易的主要内容及定价原则
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同标的：月亮湾电厂库存180#燃料油
2、合同预定交货数量：5,372.13 吨
3、合同单价：4,600.00 元/吨
4、付款方式：合同签订后，5 天内公司全额预付合同金额24,711,798.00
元
5、结算数量：委托深圳SGS(通标标准服务有限公司)为本次燃油数量的检
测单位，并同意以该单位出具的检测报告为最终的结算数量。
6、合同最终结算金额：投标保证金（1,000,000.00 元）+全额预付款
（24,711,798.00 元）-油品结算数量×合同单价（4,600.00 元/吨）；多退少补。7、合同生效条件：经关联交易双方签字盖章并由公司董事会审议批准后生
效。
（二）关联交易的定价原则
妈湾电力采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物。公司对标的物进
行取样化验，净热值达到9,800Cal/g，硫含量0.5%，且大部分为已经净化处理
过的合格油品。由于标的物品质较好，符合电厂使用和环保要求，市场上很难采
购到此类高品质的油品。当时公司在市场招标采购的价格为月亮湾码头边交货价
4,580 元/吨（含税），到库价为4,609 元/吨（含税，且在市场招标的油品品质
较差（净热值9,500Cal/g 左右，硫含量1%左右））。经测算，将标的物按照市场
采购油品的净热值9,500Cal/g 折算，标的物价格应在4,690 元/吨左右。同时依
据当时国际新加坡市场油价在465-475 美元/吨之间，折算进口到库价在
4,950-5030 元/吨（含税）之间。遂制订4600 元/吨的投标价。
鉴于以上原因，公司以4,600 元/吨（含税）参与了本次投标，并成功中标。
公司认为该投标价格比照当时国内市场以及新加坡国际市场燃油价格，是合适和
公允的。
五、关联交易目的及对公司的影响
在市场上燃料油供应紧张、价格高企的情况下，通过本次关联交易可有效解
决公司燃料油库存紧张的问题，为公司正常的电力生产提供保证。公司业务不会
因此类关联交易而对关联人形成依赖,亦不会对其他股东利益造成损害。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2010 年1 月1 日至本次披露为止，公司与妈湾电力之间发生的其他关联
交易事项如下：
关联交易双方 关联交易
类别
关联交易
描述
交易总金额（单位：人民币）
公司与妈湾电力下属月亮
湾油料港务有限公司
租赁 租用码头
截至披露日，本年度实际发生交易金额
858,000.00 元
公司与妈湾电力下属月亮
燃机电厂
租赁 租用输油管线
截至披露日，本年度实际发生交易金额49，171.39
元
七、独立董事意见该议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意该议案并发表如下独立意
见：
1、公司向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的事项构成关联交易，该
事项经我们事前认可。公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其
控制，不会对其他股东利益造成损害。
2、深圳妈湾电力有限公司采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物，
公司最终的中标价格参照同类交易的市场价格确定，不存在损害关联交易任何一
方利益的情况。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事杨海贤、于春玲、皇甫涵回避表
决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二十九次会议决议
（二）第五届监事会第二十三次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事独立意见
（五）180#燃料油处置合同
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月三十一日
