证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2024-008
华联控股股份有限公司
关于以自有资金参与投资中保清源汇海产业基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华联控股”）于 2023 年 12
月 18 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于以自有资金参与投资中保清源汇海产业基金的议案》（公告编号：2023-062）。公司拟使用自有资金48,000 万元（人民币，下同）参与设立深圳前海中保清源汇海私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中保清源汇海产业基金”“本基金”，亦称“合伙企业”），认缴合伙企业出资总额的 99.585%。现将本基金有关进展情况公告如下：
一、合伙企业相关工作进展情况
合伙企业设立目前已通过深圳市地方金融监督管理局等相关部门的审批，各合伙人已签订正式的合伙协议，合伙企业已于2024年1月22日取得由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。公司已按照合伙协议约定，足额一次性认缴出资款48,000万元，其他合伙人也已一次性认缴出资款。合伙企业已于2024年1月30日完成中国证券投资基金业协会基金备案工作(备案编码：SAGQ26)。
二、本次投资设立中保清源汇海产业基金的补充说明
1.中保清源汇海产业基金是公司为了推动产业转型而设立，拟将其打造成为产业转型的专项基金，也是公司成为其单一大股东的原因之一。本次投资设立中保清源汇海产业基金，进一步推动产业转型工作，符合公司“地产保稳定，转型促发展”发展战略。公司在房地产主业开发方面，存在土地或项目储备不足问题，制约公司规模化、可持续发展，鉴于此，公司提出了产业转型诉求。
2.产业转型之路，属于跨行业投资布局，难度大、风险大，需要经历一定周期。因此，公司近年在推进产业转型工作时，采取稳中求进的谨慎策略，在综合前车之鉴及近几年探索经验的基础上，为了控制产业转型风险，公司本次拟借助中保产业基金公司平台、资源及其运作和管控能力，采取“先进行跨行业布局后进行产业聚焦”，逐步推进产业转型战略的投资战术，即先确定投资方向、投资赛道，选择具有良好发展前景且属于国家鼓励发展的战略新兴产业进行投资、布局，先进行小批量投入，在相关项目培育成长、时机成熟后，再进行产业聚焦、扩大投入，以实现产业转型之目标。
三、合伙企业有关情况说明
1.合伙企业执行事务合伙人情况说明
合伙企业执行事务合伙人为：深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中保产业基金公司”）。
中保产业基金公司于 2016 年 2 月在深圳成立，系经中国基金业协会登记备案
的私募投资基金管理机构（登记编号：P1031667）。中保产业基金公司及其下属公司系中国基金业协会会员单位、中国保险资产管理业协会会员单位，同时中保产业基金公司持有深圳市外商投资股权投资企业（QFLP）管理企业资格和深圳市合格境内投资者境外投资试点（QDIE）管理企业资格。2018 年，中保产业基金公司成为深圳市第一批 19 家获政府金融专项基金奖励的股权投资总部单位之一。2020 年，中保产业基金公司成为深圳市前海管理局第一批 15 家获支持金融业发展专项资金奖励的股权投资总部单位之一。中保产业基金公司主要股东包括中保产业基金公司核心管理团队、信保（天津）股权投资基金管理有限公司、宝华股权投资有限公司和招银国际原股权投资团队设立的私募股权与精品投资银行业务平台招商鼎洪等。中保产业基金公司的经营管理团队和产业投资管理团队均来自知名机构，具备丰富的投资管理经验，并对产业与资本市场的发展联动逻辑具备深刻的理解，在产业投资、上市公司战略投资，乃至上市公司产业整合等方面具备丰富的运作经验。
中保产业基金公司主要专注于新经济产业投资、上市公司综合金融服务以及产业地产资产管理等三大核心业务，投资项目均按期实现获益退出。
2.选取中保产业基金公司作为执行事务合伙人情况说明
中保产业基金公司擅长于围绕着上市公司的转型发展、主业升级以及国际化扩张等方面做战略投资。中保产业基金公司的投资策略和投资理念符合上市公司未来的转型需求。
中保产业基金公司与公司经过一系列调研、考察、洽谈和协商，建议中保清源汇海产业基金的关注方向为新能源技术、碳中和技术和数字科技技术，这三个领域存在较强的产业链关联关系，具备联动发展的内在驱动产业逻辑，同时符合国家行业政策鼓励方向，且属于大行业赛道，具备巨大的市场和产业空间。依托股东优势资源和团队的高效执行力，中保产业基金公司目前在新能源、碳中和和数字科技等方面储备了大量的可选项目资源，公司拟在这些产业方向寻找投资项目，进行产业投资、布局。
鉴于上述原因，公司选择中保产业基金公司作为执行事务合伙人。
3.中保清源汇海产业基金的管理决策机制
本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由三名委员组成，公司有权委派投资决策委员一名。投资决策委员会形成决议须由投资决策委员会全体成员一致投票通过方为有效，公司对拟投资项目拥有一票否决权。
4.中保清源汇海产业基金的收益分配机制
除非本协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及特殊有限合伙人（如有）的金额，应当实际分配给普通合伙人或特殊有限合伙人（如有），归属每一其他有限合伙人的金额，实际分配顺序等情况详见《关于以自有资金参与投资中保清源汇海产业基金的议案》（公告编号：2023-062）。
5.公司对该基金投资的会计处理方式及拟纳入会计报表合并范围的依据
根据合伙协议，虽然公司占投资决策委会成员组成的 1/3,但投资决策委员会形成决议时需一致同意方可通过，即公司具有项目投资决策的一票否决权，且对该基金的保险箱、章证照的使用实行共同监管；公司占该基金合伙份额达到 99.585%，持有份额大于三分之二，根据合伙人会议表决权范围，公司在该基金的解散、清算、合伙协议的修订、界定特殊有限合伙人、变更管理人及执行事务合伙人等方面均具有实际的控制权利。因此，比照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第 8 条之规定，公司对该基金实质存在控制，经与年度审计机构沟通后确认，拟将该基金纳入公司会计报表合并范围。
6.后续投资计划及退出方面安排
中保清源汇海产业基金的后续投资计划安排：拟进行聚焦投资，主要出资款侧重于投资单一项目。
根据合伙协议约定，合伙企业可按照以下方式实现投资退出：(一)投资项目本金返还及收益支付；(二)投资项目利润分配；(三)投资项目股权转让；(四)投资项目非现金资产处置；(五)投资项目清算，以及执行事务合伙人认为需要的其他方式。选择其他方式退出的，执行事务合伙人应提交《投资项目退出方案》，并由合伙人会议表决通过。
四、本次对外投资存在的风险及应对
公司本次参与投资中保清源汇海产业基金，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中，受宏观经济、行业周期变化、投资并购方案设置、并购效果等多方面因素影响，可能会面临投资估值偏高、核心团队变动、投资项目达不到预期目标等风险，进而影响投资效果，甚至可能会导致出现投资亏损。
公司将密切关注中保清源汇海产业基金的投前、投后的运营管理状况及其所投资项目的运营效果等情况。一是，该资金注册成立、备案通过之后，公司将与普通合伙人协商，拟定《募投资金管理制度》，以加强资金使用与管理，保障资金安全。二是，在合伙协议中，明确了“投资决策委员会形成决议需全体合伙人一致同意”
的规定，即公司对拟投资项目拥有一票否决权。三是，在合伙协议中，明确了实行“章证照共管”的规定，在执行事务合伙人营业地址设置保险箱，执行事务合伙人掌握钥匙、有限合伙人【华联控股】掌握密码，所有章证照的使用由执行事务合伙人及有限合伙人【华联控股】一致审批通过后才可使用，其他有限合伙人不参与本合伙企业章证照的共管。
公司认为上述应对措施，有利于保障资金安全、督促基金管理团队规范运作、加强投后管理。
公司本次非主营投资事宜不会对公司的资金周转、日常经营造成较大不利影响。
五、其他情况说明
1.公司确认，本次交易不构成关联交易。中保产业基金公司及其实际控制人、中保清源汇海产业基金有限合伙人邹昕昕与本公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高相互之间无任何关联关系，亦不存在业务往来或其他利益关系的情况。
2.公司确认，除各方已签署的该基金合伙协议外，不存在其他未披露的协议或重要安排，亦不存在变相利益输送或者相关方侵占上市公司资金的情形。
3.公司本次对外投资，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。
4.龚泽民先生为华联控股实际控制人，直接持有深圳市恒裕资本管理有限公司(以下简称“恒裕资本”)99%股权，恒裕资本又直接和间接通过河南富鑫投资有限公司合并持有本公司控股股东华联发展集团有限公司70.23%股权，因此，龚泽民先生以恒裕资本名义出具了相关承诺函(龚泽民签署确认)，恒裕资本承诺：中保清源汇海产业基金未来投资或交易事项将不涉及与恒裕资本及其关联方之间的投资或交易。
5.中保清源汇海产业基金未来关注或投资方向主要为：新能源技术、碳中和技术和数字科技技术等三个领域。经核实，公司控股股东、实际控制人及其关联方目前均没有涉足上述三个领域投资，该基金及其后续对外投资事项不会导致新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争的情形。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.深圳前海中保清源汇海私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议；
2.中保清源汇海产业基金营业执照；
3.恒裕资本承诺函；
4.中保产业基金公司营业执照。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
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