股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2010-026
华联控股股份有限公司董事会
关联交易公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2010年6月4日，本公司与浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭
州湾公司”)在深圳草签了关于浙江省兴财房地产发展有限公司(以下简称“兴财
房地产公司”)的《股权转让合同》，本公司拟受让华联杭州湾公司所持有的兴财
房地产公司70%股权，本次交易为关联交易事项，有关情况如下：
一、 关联交易概述
1、本公司拟出资28,000 万元(人民币，下同)受让华联杭州湾公司所持有的
兴财房地产公司70%股权(下称“标的股权”)。兴财房地产公司全资子公司杭州
华联进贤湾房地产开发有限公司在浙江淳安县千岛湖拥有320,346.95 ㎡(折
480.2 亩)的低密度住宅用地(以下简称“进贤湾地块”)，本次收购的目的是收
购该房地产投资项目即进贤湾地块，并拟下一步开发。
本次交易已获得出让方华联杭州湾公司董事会批准同意。
本次交易已获得兴财房地产公司股东会审议通过，其中，兴财房地产公司另
一方股东浙江省财务开发公司(持有30%股权)同意放弃优先受让权。
2、华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)为本公司控股股东，持
有本公司31.32%股权。华联集团持有深圳市华联发展投资有限公司(以下简称“华
联投资公司”)94.94%股权，华联投资公司持有华联杭州湾公司45%股权；另外，
本公司为深圳中冠纺织印染有限公司(以下简称“深中冠”)第一大股东，持有其
25.51%股份，深中冠全资子公司中冠印染(香港)有限公司持有华联杭州湾公司
25%股权，本公司与华联集团、华联投资公司、深中冠、华联杭州湾公司之间存
在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2010年6月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议以5票同意，
0票反对，0票弃权审议通过了本议案，公司关联董事董炳根、胡永峰、黄小萍、
张梅等4人回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易并对本次关联交易发
表了意见。
本次关联交易尚须提交公司2009年度股东大会审议批准后方可实施，审议本
关联事项时，本公司关联股东华联集团须回避表决。2
4、本次关联交易标的金额为28,000万元，占公司最近一期经审计(2009年末)
净资产值的19.12%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易完成后，本公司将持有兴财房地产公司70％股权。
二、关联方基本情况
1、本次交易的关联方关系图
注：另外两家无关联关系企业合计持有华联杭州湾公司30%的股权，其中，创捷发展有
限公司持股比例为20%，上海华顺投资有限公司持股比例为10%。
2、华联集团简介
成立于1983 年8 月，注册资本为9,061 万元，注册号：440301103017170，
法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地
华联集团
华联控股 深中冠
4.13%
25.51%
3.62%
31.32% 富冠投资有限公司99.99%
深圳市华联发展投资有限公司
94.94%
中冠印染（香港）有限公司
浙江华联杭州湾创业有限公司
100%
25%
45%
注：另外两家无关联
关系股东合计持股
30%
浙江省兴财房地产发展有限公司
70%
杭州华联进贤湾房地产开发有限公司
100%3
执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输
出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发
经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。经立信大华会计师事务所
有限公司(以下简称“立信大华所”)审计，截止2009 年12 月31 日，该公司总资
产620,775 万元、净资产286,007 万元、营业收入216,056 万元、净利润52,227
万元。
3、华联投资公司简介
成立于1983 年8 月，注册资本为6,320 万元，注册号：440301103199039，
法定代表人:董炳根。经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；开发技术咨
询服务、技术合作配套和原材料调剂。国内贸易(不含专营、专控、转卖产品)；
经营进出口业务。经立信大华所审计，截止2009 年12 月31 日，该公司总资产
258,745 万元、净资产67,148 万元、营业收入16,183 万元、净利润5,630 万元。
华联投资公司股权结构：华联集团持有94.94%、深圳市华联置业集团有限
公司持有5.06%。
4、华联杭州湾公司简介
该公司为中外合资企业，成立于：2004 年1 月，注册资本：2,990 万美元，
注册号：330100400009322，注册地：杭州市滨江区射潮广场二层(闻涛路北)，法
定代表人：董炳根。经营范围：房地产开发、基建项目管理和服务、物业管理。(国
家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营)。经立信大华所审计，截止2009
年12 月31 日，该公司总资产190,781 万元、净资产41,853 万元、营业收入38,617
万元、净利润8,120 万元。
华联杭州湾公司股权结构如下：华联投资公司占有45%、中冠印染(香港)有
限公司占有25%、创捷发展有限公司占有20%、上海华顺投资有限公司占有10%。
华联杭州湾公司正在开发杭州“星光大道商业步行街”项目，该项目位于杭
州滨江区，全长1.3 公里，总建筑面积为30 万㎡，是一个集文化、旅游、商贸
为一体的大型城市综合体。该项目分两期开发建设，一期于2009 年10 月份全面
开街运营。
三、关联交易标的基本情况
1、标的股权
本次交易标的为兴财房地产公司70%股权。
2、兴财房地产公司基本情况
兴财房地产公司成立于1993 年5 月，注册资本为5,000 万元，注册号：4
330000000023472，注册地址：杭州市滨江区长河街道星光国际广场1 栋512 号，
法定代表人：董炳根，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投
资开发、经营、自有租赁及咨询服务(国家法律法规及外商投资产业指导目录禁止、
限制的项目除外)。
兴财房地产公司目前股权结构为：华联杭州湾公司持有70%、浙江省财务开发
公司持有30%。
经立信大华所审计，截止2009 年12 月31 日，该公司总资产50,537 万元、
净资产4,778 万元、负债总额45,758 万元、营业收入5,522 万元、营业利润4,402
万元(其中，投资收益5,997 万元)、净利润4,208 万元、经营活动产生的现金流
量净额8,636 万元。
截止2010 年5 月31 日，该公司总资产18,870 万元、净资产2,491 万元、负
债总额16,396 万元、营业收入929 万元、营业利润-2,101 万元(其中，投资收益
-1,305 万元)、净利润-2,045 万元、经营活动产生的现金流量净额2,308 万元。
兴财房地产公司对外担保为0 元。
经广东恒信德律资产评估有限公司评估,兴财房地产公司截止2010 年5 月31
日净资产的帐面价值3,158 万元，评估价值40,170 万元，评估增值1,172%,其中
兴财房地产公司70%股权对应的评估价值为：28,119 万元。
本次资产评估是采用成本法进行评估。本次资产评估的升值主要是兴财房地
产公司全资子公司杭州华联进贤湾房地产开发有限公司的存货即320,346.95 ㎡
(折480.2 亩)的低密度住宅用地，其帐面价值4,193 万元，采用基准地价系数修
正法评估值为1,570 元/㎡；采用假设开发法评估值为1,650 元/㎡。基准地价系
数修正法与假设开发法计算出的宗地地价结果比较接近，故以两种方法测算的最
终结果的算术平均值作为最终评估结果，即1,610 元/㎡。存货评估基准日评估值
为人民币51,455 万元。
本次评估结果评估值比帐面净资产增值较大，主要是该地块购入时间早(2003
年1 月)、土地初始取得成本低，而近年来房地产市场火爆，引起地价上涨所致。
考虑到评估增值实现以后，企业根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的
递延所得税负债，所以，本次评估计提了所得税负债11,865 万元，计提此项递延
所得税负债后，杭州华联进贤湾房地产开发有限公司评估值为41,457 万元。
本次评估已对日后开发进贤湾地块需要承担的所得税负担作了适当的考虑。
3、出让方华联杭州湾公司获得该项资产的时间和方式、运营情况（包括出
让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他
特别说明的事项
(1)、兴财房地产公司原为浙江省财务开发公司全资子公司，1993 年5 月215
日投资设立，注册资金：2,688 万元；注册号为3300001002935，法定代表人：薛
小杭；经营范围：房地产投资开发、经营、租赁及咨询服务。
(2)、兴财房地产公司经浙江省国资委批准进行改制，注册资本变更为5,000
万元，挂牌拍卖70%股权。2008 年4 月30 日，华联杭州湾公司通过公开竞拍以2.52
亿元获取标的股权，该次交易完成后，兴财房地产公司变更为合资公司，其中，
华联杭州湾公司70%股权、浙江省财务开发公司持有30%股权。2008 年5 月23 日
办理了营业执照的变更。
(3)、兴财房地产公司最近一年运作状况
华联杭州湾公司收购兴财房地产公司控股权，是看好进贤湾地块的开发前景。
2008 年8 月至今，华联杭州湾公司及其股东，对兴财房地产公司提供了必要的资
金支持、并实施了多项资产整合措施，通过盘活存量资产、清理负债，为下一步
开发进贤湾地块解决后顾之忧。有关措施包括：由华联投资公司陆续向兴财房地
产公司提供2.4 亿元周转资金，解决其资金困难问题；清理存量资产减轻负债负
担；剥离不良资产、清理亏损源等，累计回收资金15,136 万元
