股票简称：*ST 华控 股票代码：000036 公告编号：2010-002
华联控股股份有限公司
关于深圳市华联置业集团有限公司收购深圳市华达新置业有限
公司100%股权议案的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
*特别风险提示*
1、本次交易标的深圳市华达新置业有限公司目前已按深圳市有关规定申报
了其厂区用地(占地面积为17,313.9 平方米)的2010 年的拆除重建计划，本次
收购的目的、对公司的影响及交易定价(标的资产的评估价值溢价447.86%)是基
于该拆除重建计划获得批准的基础上进行；
2、上述申报项目尚需获得政府有关主管部门批准，是否能获得批准被纳入
深圳市2010年城市更新年度计划，存在较大不确定性；
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010
年1 月5 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，具体情况如下：
2010年1月5日，本公司持有68.7%股权的控股子公司深圳市华联置业集团有
限公司(以下简称“华联置业公司”)与振石控股集团有限公司(以下简称“振石
集团”)、自然人王丹先生和自然人黄贻洪先生签署了关于深圳市华达新置业有
限公司(以下简称“华达新置业公司”)的《股权转让协议书》。华达新置业公司
目前已根据《深圳市城市更新办法》(以下简称“更新办法”)规定申报了其厂区
用地(占地面积为17,313.9 平方米)的2010年的拆除重建计划，华联置业公司本
次收购华达新置业公司100%股权，其实际为收购其名下的土地及房产，并拟定为
“城市山林”三期项目进行开发。具体如下：
一、 本次交易概述
华联置业公司拟出资20,900 万元(人民币，下同)分别受让振石集团、自然
人王丹先生和自然人黄贻洪先生合计持有的华达新置业公司100%股权，其中，
华联置业公司拟出资18,331.39 万元受让振石集团所持有的华达新置业公司
87.71％股权、出资2,079.55 万元受让自然人王丹先生所持有的华达新置业公司
9.95％股权、出资489.06 万元收购自然人黄贻洪先生所持有的华达新置业公司
2.34％股权。2
本次交易已获得华达新置业公司股东会审议通过，上述三方出让方均同意放
弃优先受让权力；本次交易完成后，华联置业公司持有华达新置业公司100％股
权，成为其单一股东。
本公司、华联置业公司与振石集团、王丹先生、黄贻洪先生之间不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易经公司第六届董事会第十五次会议以记名投票表决方式，以同意9
票、反对0 票、弃权0 票的表决结果审议通过。
本次交易标的金额为20,900万元，占公司最近一期经审计(2008年末)净资产
值的17.94%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据本公司章程规定及有关规定，本次交易经本公司董事会审议通过后
生效。
二、交易对方的基本情况
1、振石集团简介
该公司为中外合资企业，注册地：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路，注册资
本：19,700 万元，注册号：330000000018459，法定代表人：张毓强。经营范
围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品(不含化学危险品和易制毒品)、
玻璃设备的制造、销售。
振石集团股权结构为：张敏强持有70.281%、REAL HERO INVESTMENTS
LIMITED(注册地区为英属维尔京群岛)持有8.629%。周森林持有7.063%、李秋
明持有4.355%、张志强4.227%、陈纪明持有1.918%、俞正华持有1.696 %、陆
海泉持有0.759%、杨国明持有0.745%、何羿持有0.327%。
2、王 丹
身份证号：610123196303118876；住址：深圳市福田区金地海景花园
王丹先生简历：曾任航天工业部第七七一研究所技术员、所长秘书、中国新
时代科技发展公司高级项目经理、中国新时代控股（集团公司）深圳公司副总经
理等职、现任深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司董事长、总经理兼任深圳市华
达新置业有限公司董事长、总经理
3、黄贻洪
身份证号码： 321102561215043；住址：深圳市蛇口区槟榔园
黄贻洪先生简历：曾任江苏省淮阴师范专科学校附中老师、江苏省工学院附
属中学老师、深圳育才第二中学校长助理等职，现任深圳市华达玻璃钢通信制品3
有限公司副总经理。
本公司、华联置业公司及本公司控股股东华联发展集团有限公司与上述三方
出让方、振石集团十名股东方、华达新置业公司之间不存在在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易标的主要为华达新置业公司100%股权，实质为其名下的土地及房产。
华达新置业公司成立于2009 年11 月，注册资本为人民币3,700 万元，注册
号440301104363238，注册地址：深圳市南山区东滨路319 号，法定代表人：王丹，
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业
管理；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。经立信大华会计师事务所有限公
司审计，截止2009 年11 月30 日，该公司总资产3,764.15 万元、净资产3,764.15
万元、负债0 元，营业收入0 元。华达新置业公司对外担保金额为0 元，原股东
也不存在占用华达新置业公司资金的情形。
华达新置业公司股权结构为：振石集团持有87.71%、王丹先生持有9.95%、
黄贻洪先生持有2.34%。
华达新置业公司是由深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司(以下简称“华达玻
璃钢公司”) 以存续分立方式实施分立而设立的公司，华达新置业公司承继公司
土地、房产及地上建筑物、构筑物等资产，华达玻璃钢公司承继公司除土地、房
产及地上建筑物、构筑物以外的其他全部资产和资质。
分立前的华达玻璃钢公司是一家生产玻璃钢通信制品的企业，由于生产过程
中使用含苯和甲醛的粘合剂，排放出刺鼻的气味，经常受到附近汇宾广场、南粤
山庄等小区居民的投诉，更导致规划在其西边的南山二小（公立小学）因环评不
合格而一直不能开工建设。华达玻璃钢公司目前已经停产，并完成公司分立的相
关事宜，包括但不限于分立事宜已经取得债权人同意、完成相关工商变更登记手
续及房产证过户等，该公司正在进行设备搬迁等工作。原股东进行公司分立的目
的是，该厂区占地已规划为商住用地，分立后的华达新置业公司主要为了从事房
地产开发。日前，原股东正在以华达新置业公司名义，拟按深圳南山区分区规划
调整的土地用途进行改造，向深圳南山区旧改办申报2010 年的拆除重建计划，拟
建设为中高档住宅小区。4
(1)土地:
该土地位于深圳市南山区东滨路319 号，宗地号：T102－0008，面积：17,313.9
平方米。土地性质：工业用地，土地使用权期限：自1984 年4 月16 日至2034 年
4 月15 日止，共五十年。
该土地上的构建物主要包括：工业厂房1 栋：面积为6,261.26 平方米，办公
楼1 栋2,449.65 平方米，以及液化站、化工厂库、空压站和消防室、池等建筑的
面积为275.38 平方米。
(2)房产(共14 套单身公寓/每套29.87 平方米)：
该房产位于深圳市南山区南山大道，宗地号：T202－0086，房产面积合计：
418.18 平方米。土地性质：住宅用地，房屋用途：单身宿舍，使用年限：自1988
年10 月13 日至2038 年10 月13 日止，共五十年。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，上述资产的帐面价值为3,764.15 万
元；经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司按照成本法进行评估，
上述标的资产的评估价值为3,814.84 万元，其中，土地及其厂房等建筑物等为
3,438.48 万元、房产(共14 套单身公寓)为376.36 万元。
上述土地和房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式、支付期限
(1)、本次交易金额共计20,900 万元，协议签署生效后的五天内由华联置业
公司和出让方共同设立共管账户，华联置业公司向共管帐户一次性转入全部股权
转让款20,900 万元。
(2)、在完成本次交易的工商登记变更手续（包括华达新置业公司股权变更、
法定代表人变更、董事和总经理变更、章程变更等与此次股权转让相关的变更登
记手续），以及华达新置业公司公章、财务章、财务账簿、土地和房产的权属证
明文件等移交给华联置业公司后五个工作日内，解封银行上述股权转让款
19,400 万元，按约定汇入出让方指定的银行账户。
(3)、办理完毕本次交易项下土地房产等移交手续后五个工作日内，解封银
行上述剩余股权转让款1,500 万元，按约定汇入出让方指定的银行账户。
2、协议的生效条件、生效时间
本次交易经本公司董事会审议通过，受让方与出让方达成合法有效的股东会5
决议或个人同意，相关协议经各当事人或其合法授权人签署、公证后生效。
3、交易定价依据
交易价格以华达新置业公司100%股权截止2009年11月30日经深圳市天健国
众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的价值3,814.84万元为基础溢价
447.86%,确定为20,900万元。
(1)董事会关于溢价收购华达新置业公司100%股权的原因说明：
本次华联置业公司溢价收购华达新置业公司100%股权的原因：一是深圳南
山区分区规划对华达新置业公司用地及其周边区域已调整为商住性质，该用地的
拆除重建只是时间、时机等方面问题；而且其厂区位置及占地毗邻公司开发的房
地产(住宅)项目--“城市山林”，近期“城市山林”二期的销售较为理想，该地
块应具有较高的商业价值；二是目前华达新置业公司已申报了2010 年的拆除重
建计划，公司今后拟将该项目作为“城市山林”三期进行开发，若其“拆除重
