股票简称：*ST 华控 股票代码：000036 公告编号：2009-040
华联控股股份有限公司
关于出售宁海华联纺织有限公司100%股权议案的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2009 年
12 月28 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，具体情况如下：
为贯彻落实公司产业结构调整和产业转型发展战略，经公司与华孚控股有限
公司(以下简称“华孚控股”)友好协商，华孚控股同意受让公司所持有的宁海华
联纺织有限公司(以下简称“宁海华联公司”)95%股权、深圳市华联物业管理有
限公司（以下简称“华联物业”）持有的宁海华联公司5%股权，有关情况如下：
1、本次交易概述
本次交易：指华孚控股受让本公司、华联物业分别持有的宁海华联公司95%
和5%股权，交易价格以宁海华联公司2009 年8 月31 日经广东大华德律会计师
事务所审计的净资产值7,607.94 万元为基础，确定为9,500 万元(人民币，下同)，
其中，本公司9,025 万元、华联物业475 万元。
本次交易完成后，本公司、华联物业不再持有宁海华联公司股权，华孚控股
将持有宁海华联公司100％股权，成为其单一股东。
本公司、华联物业与华孚控股之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。华联物业公司则为本公司控股68.7%的深圳市华联置业集团有限公司(以下
简称“华联置业”)的控股子公司，华联置业持有其97.16%股权。
本次交易标的金额为9,500万元，占公司最近一期经审计(2008年末)净资产
值的8.15%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据本公司章程规定及有关规定，本次交易经本公司董事会审议通过后
实施。
2、本次交易有关当事人的情况介绍
(1)华联物业简介
该公司成立于1988 年3 月，注册资本600 万元，法人代表：丁跃。经营
范围：物业服务；房地产经纪；清洁服务；机电设备上门维修；经营棋牌室、
健身房。(2)受让方华孚控股简介
华孚控股成立于2002 年9 月，法定代表人：孙伟挺，注册资本41,300 万
元，注册地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场B14 楼，经营范围：投资
兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在
合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。
华孚控股的股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人，分别出资20,650 万元，
各占出资比例为50%。孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，为华孚控股共同控
制人。
华孚控股始创于1993 年，核心业务为研发、生产和销售中高档新型色纺纱，
是一家以纤维染色和棉花生产加工为配套业务的大型企业。该公司现经营纱锭
100 万枚，年产色纱15 万余吨。该公司为中国棉花、流行色、棉纺织副会长单
位、 “中国棉织行业竞争力前10 强”、“中国纺织行业最具竞争力企业”。该
公司目前拥有全资及控股企业共28 家，其中，上市一家为华孚色纺股份有限公
司。截止2009 年11 月30 日，华孚控股总资产9 亿元、净资产5.5 亿元(未经审
计)。
华孚控股与本公司及控股股东华联发展集团有限公司不存在在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
本次交易标的是指本公司、华联物业分别持有的宁海华联公司95%和5%股
权。本公司、华联物业分别将其持有的宁海华联公司上述股权全部转让给华孚控
股，并同意放弃优先受让权。
宁海华联公司成立于1998 年9 月，注册资本5,600 万元,法定代表人：胡永
峰，注册地址：宁海县城关纺织东路146 号。主营业务为棉纱、棉布、服装、纤
维制成品的制造和加工。经广东大华德律会计师事务所审计，截止2008 年12
月31 日，该公司总资产26,983.33 万元，净资产9,343.40 万元，净利润-3,306.25
万元；截止2009 年8 月31 日，该公司总资产26,837.20 万元，净资产7,607.94
万元，净利润-1,735.46 万元。
宁海华联公司股权结构为：本公司持有95%、华联物业持有5%。
本公司目前所持有的宁海华联公司100%股权的账面值为12,946.83 万元。根
据承包经营合同和承包经营补充协议，承包方对宁海华联公司承包期间的亏损承
担弥补的责任，据此，公司以前年度对此项投资无需计提减值。目前，公司为宁海华联担保金额为0 元；欠本公司款项合计4,164.70 万元。
该欠款的归还情况详见“4、本次交易的主要内容”。
4、本次交易的主要内容
(1)、交易定价、成交金额
交易价格以宁海华联公司2009 年8 月31 日经广东大华德律会计师事务所审
计的净资产7,607.94 万元为基础,确定为9,500 万元。其中本公司出售95%股权
价格为9,025 万元,华联物业出售5%股权价格为475 万元。
(2)、支付方式、支付期限等情况
1)、华孚控股于股权转让协议签署之日起30 日内向本公司、华联物业支付
首期股权转让价款，金额为全部股权转让价款的51%，合计4,845 万元，其中，
支付本公司金额为4,602.75 万元、华联物业242.25 万元。
2)、自股权转让协议签署之日起一年内，华孚控股应向本公司、华联物业支
付第二期股权转让价款，金额为全部股权转让价款的49%，合计4,655 万元，其
中，支付本公司金额为4,422.25 万元、华联物业232.75 万元。
3)、本公司、华联物业自收到首期股权转让价款之日起30 日内，协助华孚
控股办理本次股权转让的工商变更、过户登记等有关事宜。
4)、华孚控股应促成宁海华联公司于股权转让协议签署之日起30 日内向本
公司偿还借款2,000 万元，于2010 年4 月30 日前向本公司偿还借款2,164.70
万元，共计4,164.70 万元。
华孚控股保证： 促成宁海华联公司按上述约定向本公司偿还借款
4,164.70 万元。如果宁海华联公司未能按期归还上述借款，则华孚控股于
本协议签署之日起35 日内向本公司偿还借款人民币2,000 万元，于2010 年4
月30 日起的5 日内向本公司偿还借款人民币2,164.70 万元。
(3)、本次股权转让事宜于2009 年12 月28 日上午获得公司第六届董事会第
十四次会议的审议通过；12 月28 日下午，公司、华联物业与华孚控股签署了本
次股权转让的相关协议，本次股权转让协议自各方法定代表人或其授权代表签署
并加盖公章之日起生效。
(4)、董事会关于本次交易的成交价格与帐面值差异较大的原因说明及独立
董事意见
1) 董事会关于本次交易的成交价格与帐面值差异较大的原因说明
公司本次出售所持有的宁海华联公司100%股权为折价出售，该股权目前的
帐面值为12,946.83 万元，本次出售价格为9,500 万元，折价26.62%。主要原
因：一是宁海华联公司积累多年的深层次问题一直没有得到解决，如没有形成自
己独特产品品牌、规模小、成本高、管理及技术人才流失严重等等原因，企业的
发展前景不容乐观；二是宁海华联公司自2004年10月起交由华孚控股承包经营，承包经营期间接连亏损，特别是2008 年以来，受全球金融危机、经济衰退等因
素影响，其后续发展更是令人堪忧。宁海华联公司发展问题已困扰公司多年，若
不尽早解决，其情况将会加剧恶化，矛盾越发尖锐；本次通过股权转让，一是公
司贯彻落实公司产业结构调整和产业转型发展战略，盘活存量资产，集中资金发
展综合房地产业务；二是引入华孚控股，利用其优势和实力，从根本上改变宁海
华联公司经营体制和运行机制，并通过大力推进技术改造，增强其持续发展能力。
根据承包经营合同和承包经营补充协议，华孚控股对宁海华联公司承包期间
的亏损承担弥补的责任。考虑到华孚控股在承包经营期间，宁海华联连年亏损，
本次交易，在充分考虑了本公司、宁海华联公司的现实状况和承包方近几年的经
营情况的基础上，定价原则以宁海华联公司截止2009 年8 月31 日的审计净资产
值为基础进行溢价，以本公司的投资账面值作适当折让进行定价，双方确定为
9,500 万元。
2)、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次折价出售所持有的宁海华联公司100%股权，
主要是基于产业结构调整的需要，有利于公司盘活存量资产、集中资源，进一步
壮大综合房地产业规模。本次交易既充分考虑本公司、受让双方的需求，又考虑
了宁海华联公司持续发展及维护其经营稳定的需要，其交易定价公平、合理，没
有损害公司和中小股东利益。
5、涉及出售资产的其他安排(不适用)。
6、进行本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易目的：一是为了盘活存量资产，集中资金发展综合房地产业务；二
是为了全面完成产业结构调整工作，早日实现公司主营业务彻底向综合房地产转
移的战略发展目标。
本次交易对本公司影响：
(1)公司本次折价出售所持有的宁海华联公司100%股权，预计为公司2009
年带来3,660.77 万元亏损。2009 年10 月30 日，公司披露了2009 年全年业绩
预告，预计2009 年度实现归属于母公司净利润约2.9 亿左右。本次业绩预告已
对处置宁海华联公司股权等负面因素影响作了适当考虑，预期本次交易对本公司
2009 年全年业绩影响不大。
(2)本次交易完成后，本公司将收回股权转让款9,500 万元和宁海华联公司
借款4,164.70 万元,合计13,664.7 万元。本次交易有利于公司盘活存量资产、
增加内部现金流，集中内部资源、资金，保障综合房地产业的持续、稳步拓展，
进一步增强公司的可持续发展能力。本次交易完成后，本公司、华联物业不再持有宁海华联公司股权。本公司与
华孚控股自签署股权转让协议之日起，原签订的宁海华联公司承包经营合同同时
废止。
7、备查文件
(1)、公司第六届董事会第十四次会议决议；
(2)
