000035 深市 中国天楹

证券代码：000035        证券简称：中国天楹      公告编号：TY2024-43
                  中国天楹股份有限公司

        关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期

            行权条件未成就及注销股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 13 日召开了
第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2023 年 10 月 7 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议并通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见。

    2、2023 年 10 月 7 日，公司第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3、2023 年 10 月 9 日至 2023 年 10 月 18 日，公司在内部 OA 系统对激励对
象姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的反馈。2023 年 10 月 19 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年股
票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》及《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 10 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5、2023 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第二次会议审议并通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

    6、2023 年 10 月 30 日，公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。

    7、2024 年 8 月 13 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第四
次会议审议并通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。

    二、本次股票期权注销情况

    根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2023 年股票
期权激励计划第一个行权期的公司层面业绩考核要求，以 2023 年度的净利润或
营业收入达到触发值为行权条件，即 2023 年度净利润达到 5.46 亿元或 2023 年
度营业收入达到 73.70 亿元。因公司 2023 年度净利润和营业收入均未达到触发值，未满足相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第一个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计 1010.5 万份由公司注销；另外 11 位激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计107.2万份。上述合计1117.7万份股票期权，约占公司目前总股本的 0.44%，将由公司注销。

    三、本次股票期权注销事项对公司的影响

    本次公司注销部分股票期权的事项不会影响本激励计划按照有关规定继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、监事会意见

    监事会经审核后认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023 年股
票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应注销 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就以及部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格的股票期权。本次股票期权注销事项不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，且在公司 2023 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项
范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京天驰君泰律师事务所上海分所认为：本次行权条件未成就及本次注销已经取得了必要的批准与授权；本次行权条件未成就及本次注销事由符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
    六、独立财务顾问报告的结论性意见

    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会第六次会议决议；

    2、公司第九届监事会第四次会议决议；

    3、北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项之法律意见书；

    4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                          中国天楹股份有限公司董事会
                                                  2024 年 8 月 14 日