是否存在
该事项（是
/否/不适）
最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计 是
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册 是
2 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告
上市后最近36个月内是否未出现过未按法律法规、 是
3 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形
4 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 是
5 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 是
是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财 是
6 务资助
是否未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的 是
7 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
8 是否未包括独立董事、监事 是
是否最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人 是
9 选
是否最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认 是
10 定为不适当人选
是否最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证 是
11 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、 是
12 高级管理人员情形
13 是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形 是
14 激励名单是否经监事会核实 是
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 是
15 标的股票总数累计是否未超过公司股本总额的10%
单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 是
16 累计获授股票是否未超过公司股本总额的1%
激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计
17 不适用
划拟授予权益数量的20%
激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否 是
18 已列明其姓名、职务、获授数量
激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标 是
19 作为激励对象行使权益的条件
股权激励计划的有效期从首次授予权益日起是否未 是
20
超过10年
股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟 是
21 定
22 股权激励计划所规定事项是否完整 是
（1）对照《股权激励管理办法》的相关规定，逐条
说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励
对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划 是
的实施是会否会导致上市公司股权分布不符合上市
条件
（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和 是
范围
（3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授涉及的
标的予股票种类、的来源、权益数量及占上市公司
股本总额的比例百分比；若分次实施的，每次拟授
出予的权益数量，涉及的标的股票数量及占上市公
司股本总额的比例百分比；设置预留权益的，拟预 是
留的权益数量及占股权激励计划权益总额的比例百
分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%及
其计算过程的说明
（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管
理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权
益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；
其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权 是
益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；
单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的
说明
（5）股权激励计划的有效期，股票期权的、授权日
或授权日的确定方式、可行权日、行权有效期和行 是
权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
锁定期安排等
（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格
及其确定方法。如采用《股权激励管理办法》第二
十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确
定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价
方式作出说明，聘请独立财务顾问核查并对股权激 是
励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市
公司利益以及对股东利益的影响发表明确意见并披
露
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次
授出或者行使权益的，应当披露激励对象每次获授
或者行使权益的条件；对设立条件所涉及的指标定
义、计算标准等的说明；约定授予权益、行使权益
条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励
对象包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益 是
的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考
核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理
性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励
计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分
说明原因及合理性
（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当
中，应明确上市公司不得授出限制性股票以及激励 是
对象不得行使权益的期间
（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的
调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案 是
时的调整方法）
（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股票
期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值 是
及其合理性，实施股权激励应当计提费用及对上市
公司经营业绩的影响
（11）股权激励计划的变更、终止 是
（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股 是
权激励计划
（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷 是
或争端解决机制
（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 是
诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益
情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回
购注销和收益收回程序的触发标准和时点、 回购价
格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等。
23 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 是
指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情 是
24 况，是否有利于促进公司竞争力的提升
25 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取 不适用
的对照公司是否不少于 3 家
26 是否说明设定指标的科学性和合理性 是
27 限制性股票授予日与首次解除解限日之间的间隔是 不适用
否不少于12 个月
28 每期解除限售时限是否不少于 12 个月 不适用
各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制 不适用
29
性股票总额的50%
股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否 是
30
不少于12 个月
股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权 是
31 期的届满日
32 股票期权每期行权时限是否不少于12 个月 是
股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激 是
33
励对象获授股票期权总额的50%
监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的
34 持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东 是
利益发表意见
上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并 是
35
按照管理办法的规定发表专业意见
（1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定 是
的实行股权激励的条件
（2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理 是
办法》的规定
（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否 是
符合《股权激励管理办法》的规定
（4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理 是
办法》及相关法律法规的规定
（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履 是
行信息披露义务
（6）上市公司是否未为激励对象提供财务资助 是
（7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及 是
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事是否根据《股权激励管理办法》的规定进行了 是
回避
（9）其他应当说明的事项 不适用
上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告 是
36
所发表的专业意见是否完整，符合管理办法的要求
董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回 是
37
避表决
股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否 是
38
拟回避表决
39 是否不存在重大无先例事项 是
本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。
中国天楹股份有限公司
2023年10月9日
查看PDF原文
