证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2022-17
中国天楹股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第
八届董事会第十五次会议通知于 2022 年 3 月 19 日以电子邮件的形式发出，会议
于 2022 年 3 月 29 日下午在公司会议室以现场和远程视频相结合的方式召开。
本次董事会应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2021 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公司《2021 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《2021 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2021 年年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2021 年年度报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《2021 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度，母公司实现净利润为人民币 623,009,896.00 元，在提取法定盈余公积金人民币62,300,989.60 元后，母公司 2021 年度可供分配利润为人民币 560,708,906.40元，加上年初未分配利润 54,754,278.93 元，截至 2021 年期末，母公司实际可供股东分配利润为 615,463,185.33 元。
基于公司当前稳健的经营情况及良好的发展前景，为积极回报公司股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在兼顾公司正常经营及长远发展的前提下，提议人第八届董事会提出 2021 年度利润分配预案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润转结至下一年度。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了 2021 年度审计工作。
为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成 2022 年度各项审计工作，公司拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022年度审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，同意本议案。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于申请 2022 年度综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司 2022 年度在现有贷款余额的基础上，向银行、融资租赁公司等机构申请新增总额不超过 153 亿元人民币的综合授信额度，用于公司日常生产经营及项目建设所需，授信种类包括但不限于流动资金借款、项目建设资金借款、并购贷款、融资租赁、委托贷款、置换贷款、信用证、保函、银行票据、保理业务等。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于申请 2022 年度综合授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于 2022 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
同意公司 2022 年度在现有担保金额的基础上，为控股子公司提供增加不超过人民币 153 亿元担保额度（含公司与控股子公司之间及控股子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等方式。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《关于 2022 年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《2021 年度企业社会责任报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021 年度企业社会责任报
告》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第八届董事会独立董事洪剑峭先生任期届满即将离任，为保障公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名徐浩萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。（徐浩萍女士简历附后）
徐浩萍女士经公司股东大会选举为独立董事后，将同时担任公司董事会下属审计委员会主任委员、薪酬和考核委员会主任委员以及提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会表决。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议并通过了《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》
因内部工作调整，公司财务总监张建民先生向董事会申请辞去财务总监职务，辞职后张建民先生继续担任公司其他职务。根据总裁提名并经第八届董事会提名委员会资格审查，公司第八届董事会同意聘任张建民先生为公司副总裁，涂海洪先生为公司财务总监、副总裁，任期自本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。（张建民先生、涂海洪先生简历附后）
1、聘任张建民先生为公司副总裁
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、聘任涂海洪先生为公司财务总监、副总裁
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据证监会最新颁布并施行的《上市公司章程指引》（2022 年修订）的相关要求，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《章程修订案》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过了《关于修订公司相关制度的议案》
鉴于公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，结合当前实际情况及未来发展需要，董事会同意对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》以及《对外捐赠管理办法》等公司制度的部分条款进行修订。
1、《股东大会议事规则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、《董事会议事规则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、《监事会议事规则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、《对外担保管理办法》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、《对外捐赠管理办法》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
十四、审议并通过了《关于制定公司相关制度的议案》
为进一步完善公司内部治理结构，规范公司运作，促进公司可持续发展，根
据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合未来发展需要，董事会同意制定《证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度》和《高级管理人员薪酬考核办法》。
1、《证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、《高级管理人员薪酬考核办法》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
十五、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为落实与如东县人民政府签署的《新能源产业投资协议》中滩涂光伏发电项目的投资开发合作内容，推动公司系统构建新能源产业发展生
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