股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所
中国天楹股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
交易对方 住所
Global Moledo, S.L.U. C/ Suero de Quiones, 34-36, 28002 Madrid (Spain)
独立财务顾问
签署日期：2021 年 10 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
上市公司声明 ......1
目录......2
释义......3
第一节 本次交易概况 ......5
一、本次交易的具体方案......5
二、本次交易的性质 ......8
三、关于终止业绩承诺补偿事项的说明 ......9
第二节 本次交易实施情况......11
一、本次交易的决策过程和批准情况......11
二、本次交易的实施情况......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......14
六、相关协议及承诺的履行情况 ......14
七、相关后续事项的合规性和风险 ......15
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ......17
一、独立财务顾问的结论性意见 ......17
二、法律顾问的结论性意见......18
第四节 备查文件及备查地点......19
一、备查文件目录......19
二、备查文件地点......19
三、查阅时间......20
四、查阅网址......20
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国天楹、本公司、上市公 指 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
司、公司 票代码：000035.SZ
本报告书、报告书 指 《中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况报
告书》
《重组报告书（草案）》 指 《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》
标的公司、目标公司、 指 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.，系Firion的全资子
Urbaser 公司
标的资产、标的股权 指 Urbaser, S.A.U.100%股权
本次重组、本次交易、本次 指 中国天楹100%控制的下属子公司Firion拟以现金交
出售、本次重大资产重组 易方式向Global Moledo, S.L.U.出售标的资产的行为
交易对方、买方、Global 指 Global Moledo, S.L.U.
Moledo
卖方、Firion 指 Firion Investments, S.L.U.
交易双方 指 Firion和交易对方
Firion、上市公司与交易对方签署的《Agreement for
《股权转让协议》 指 the sale and purchase of the entire issued share
capital of Urbaser, S.A.U.》
《股权出资承诺函》 指 Platinum Equity Capital Partners V, L.P.向交易对方
及Firion出具的《Equity Commitment》
股权交割日 指 2021年10月21日（北京时间）
基准日、锁箱日 指 2020年12月31日
评估基准日 指 2020年12月31日
Urbaser于2020年6月23日在马德里公证人Fernando
Sánchez-Arjona Bonilla先生的见证下（见其官方记录
第206号）以签订公共契据的方式授予见索即付担保，
用以担保中国天楹控股子公司河内天禹环保能源股
河内担保 指 份公司（Ha Noi Thien Y Environmental Energy Joint
Stock Company）（作为借款人）与中国民生银行股
份有限公司深圳分行、Banco Santander, S.A.和渣打
银行（作为初始贷款人）以及渣打银行（作为代理行）
于2020年4月30日订立的金额为195,000,000美元的
《贷款协议》项下的债务
由香港楹展作为借款人，德意志银行新加坡分行作为
德银贷款 指 委任牵头安排行及簿记行，德意志银行香港分行作为
贷款代理行，德意志信托（香港）有限公司作为担保
代理人，相关金融机构作为贷款人，以及其他方于
2019 年 3 月 26 日 订 立 的 受 香 港 法 律 管 辖 的
350,000,000欧元的《银团贷款协议》（以下称“《银
团贷款协议》”）项下的贷款
德意志银行 指 《银团贷款协议》项下的贷款代理行德意志银行香港
分行以及担保代理人德意志信托（香港）有限公司
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
河内天禹 指 河内天禹环保能源股份公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
独立财务顾问核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公
司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公
司重大资产出售实施情况的法律意见书》
境外律师法律备忘录 指 境外律师Latham & Watkins LLP于2021年6月15日
出具的法律备忘录
《交割法律备忘录》 指 境外律师Freshfields Bruckhaus Deringer LLP于
2021年10月22日出具的法律备忘录
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20
《重组管理办法》 指 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货
规章的决定》修正）
元、万元、亿元 指 除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币
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