国金证券股份有限公司
关于
中国天楹股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零二一年十月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明......1
目录......2
释义......3
第一节 本次交易概况 ......5
一、本次交易的具体方案......5
二、本次交易的性质 ......8
三、关于终止业绩承诺补偿事项的说明 ......9
第二节 本次交易实施情况......11
一、本次交易的决策过程和批准情况......11
二、本次交易的实施情况......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......14
六、相关协议及承诺的履行情况 ......14
七、相关后续事项的合规性和风险 ......15
第三节 独立财务顾问结论性意见......17
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国天楹、上市公司、公司 指 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
票代码：000035.SZ
实施情况报告书 指 《中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况报
告书》
本核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公
司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
《重组报告书（草案）》 指 《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》
标的公司、目标公司、 指 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.，系Firion的全资子
Urbaser 公司
标的资产、标的股权 指 Urbaser, S.A.U.100%股权
本次重组、本次交易、本次 指 中国天楹100%控制的下属子公司Firion拟以现金交
出售、本次重大资产重组 易方式向Global Moledo, S.L.U.出售标的资产的行为
交易对方、买方、Global 指 Global Moledo, S.L.U.
Moledo
卖方、Firion 指 Firion Investments, S.L.U.
交易双方 指 Firion和交易对方
Firion、上市公司与交易对方签署的《Agreement for
《股权转让协议》 指 the sale and purchase of the entire issued share
capital of Urbaser, S.A.U.》
《股权出资承诺函》 指 Platinum Equity Capital Partners V, L.P.向交易对方
及Firion出具的《Equity Commitment》
股权交割日 指 2021年10月21日（北京时间）
基准日、锁箱日 指 2020年12月31日
评估基准日 指 2020年12月31日
Urbaser于2020年6月23日在马德里公证人Fernando
Sánchez-Arjona Bonilla先生的见证下（见其官方记录
第206号）以签订公共契据的方式授予见索即付担保，
用以担保中国天楹控股子公司河内天禹环保能源股
河内担保 指 份公司（Ha Noi Thien Y Environmental Energy Joint
Stock Company）（作为借款人）与中国民生银行股
份有限公司深圳分行、Banco Santander, S.A.和渣打
银行（作为初始贷款人）以及渣打银行（作为代理行）
于2020年4月30日订立的金额为195,000,000美元的
《贷款协议》项下的债务
德银贷款 指 由香港楹展作为借款人，德意志银行新加坡分行作为
委任牵头安排行及簿记行，德意志银行香港分行作为
贷款代理行，德意志信托（香港）有限公司作为担保
代理人，相关金融机构作为贷款人，以及其他方于
2019 年 3 月 26 日 订 立 的 受 香 港 法 律 管 辖 的
350,000,000欧元的《银团贷款协议》（以下称“《银
团贷款协议》”）项下的贷款
德意志银行 指 《银团贷款协议》项下的贷款代理行德意志银行香港
分行以及担保代理人德意志信托（香港）有限公司
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
河内天禹 指 河内天禹环保能源股份公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公
司重大资产出售实施情况的法律意见书》
境外律师法律备忘录 指 境外律师Latham & Watkins LLP于2021年6月15日
出具的法律备忘录
《交割法律备忘录》 指 境外律师Freshfields Bruckhaus Deringer LLP于
2021年10月22日出具的法律备忘录
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20
《重组管理办法》 指 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货
规章的决定》修正）
元、万元、亿元 指 除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币
亿元
注：本核查意见数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易系中国天楹 100%控制的下属公司 Firion Investments, S.L.U.以现
金方式向 Global Moledo, S.L.U.出售其所持 Urbaser, S.A.U. 100%股权。本次交
易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
（二）本次交易对方
本次交易对方为 Global Moledo, S.L.U.，其与上市公司不存在关联关系。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为 Urbaser100
查看PDF原文
