北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
二〇二一年十月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录
一、 本次交易的方案...... -2-
（一） 本次交易概要......- 2 -
（二） 具体方案......- 2 -
二、 本次交易的批准和授权...... -5-
（一） 上市公司的批准和授权......- 5 -
（二） 交易对方的批准和授权......- 8 -
（三） 相关政府部门的审批......- 8 -
三、 本次交易的实施情况...... -8-
（一） 本次交易交割的条件......- 8 -
（二） 交割日......- 8 -
（三） 本次交易价款的支付情况......- 9 -
（四） 标的资产过户情况......- 10 -
四、 本次交易相关协议的履行情况...... -10-
五、 本次交易的后续事项...... -10-
六、 本次交易的信息披露...... -11-
七、 结论意见...... -12-
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北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
致：中国天楹股份有限公司
根据中国天楹与本所签署的专项法律服务合同，本所接受中国天楹股份有限公司的委托，担任公司中国天楹 100%控制的下属子公司 Firion 以现金交易方式向交易对方出售 Urbaser100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2021 年 6 月 18 日就本次交易相关事项出具了《关于中国天楹股份
有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
除本法律意见书中另有释义，《法律意见书》中的声明事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见；本法律意见书中就中国以外的其他司法辖区法律为适用法的文件的引用以及所涉事项、法律分析意见，根据为本次交易聘请的相关司法管辖区的境外律师出具的法律意见书、法律尽职调查报告、备忘录（以下简称“境外律师意见”）。本所对境外律师意见的引述不代表本所对中国以外的其他司法管辖区的法律事项发表意见。境外律师意见构成本所出具本法律意见书
的支持性材料，就该等文件的真实性、准确性、完整性，本所不承担任何保证责任。
本法律意见书仅供中国天楹为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
（一） 本次交易概要
本次交易系上市公司 100%控制的下属公司 Firion 以现金方式向交易对方
Global Moledo, S.L.U.出售其所持 Urbaser100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
（二） 具体方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为 Global Moledo, S.L.U.，其与上市公司不存在关联关
系。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为 Urbaser100%股权。
3. 交易方式
本次交易的交易方式为公司以现金出售 Urbaser100%股权。
4. 交易价格和定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser 进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。
根据 Firion、中国天楹与交易对方于 2021 年 6 月 5 日（北京时间）签署的
《股权转让协议》约定，本次出售 Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损；加上（4）等待费。
序号 名称 具体内容
（1）金额不超过 420 万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及
顾问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和
顾问费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月
任何交割日前 18 日向卖方分配的 23,163,344.78 欧元股息；（3）如 2021 年 8
发生的价格调 月 1 日当天或之后交割（且在 2021 年 11 月 15 日之前），标的
1 整减损（参见注 公司向卖方分配金额不超过 400 万欧元的股息；（4）如 2021
2） 年 11 月 15 日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金
（调减项）
额不超过 4,000 万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任
何税项。上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣
除
2 任何约定减损 交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损
（调减项）
等待费 以 2021 年 5 月 1 日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计
3 （调增项） 算，每天 7,385.56 欧元。卖方应在交割单（参见注 3）中通知买
方等待费金额
注：1、本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日 Urbaser 所有权发生转移时，
实际所支付对价需在锁箱日初始价格基础上，进一步考虑锁箱日（2020 年 12 月 31 日）和
交割日之间 Urbaser 的价格调整，即需计算锁箱日之后和交割日之前 Urbaser 需调整价格的减损与其他可能的减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间 Urbaser 发生相关减损时仍能够还原锁箱时间 Urbaser 的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了 Urbaser 所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱日的 Urbaser 价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
2、“减损”指在任何情况下 Urbaser 向卖方以以下形式流出的利益：（1）任何标的公司（或其代表）宣派、支付或作出的任何股息、分配款、费用、收费或任何同类利益（无论现金或实物），（2）就任何标的公司股本的赎回、购买、减少或偿还或标的公司任何其他资本收益（无论通过减少资本或赎回、购买股份），任何标的公司向或同意向卖方或卖方集团任何成员支付的，或为卖方或卖方集团任何成员利益任何款项（无论现金或实物），（3）任何标的公司支付的任何董事费用、管理费或监管费，（4）任何标的公司放弃、扣减、递
延或解除（包括降低任何利率）卖方集团成员所欠该标的公司的任何款项，或任何标的公司承担或解除卖方集团成员负有（包括与任何形式的再次收费有关）的任何责任，为免疑义，包括与公司间债务相关的款项或责任，（5）有关创设、配售、发行或授予任何集团公司的任何股份、贷款资本或证券或可转换为以上各项的证券的任何期权，或上述各项的其他认购、购买、赎回权利下的任何责任，（6）任何标的公司向卖方已经支付或同意支付的任何款项或给予的好处（包括礼品）（或已转让的或已放弃的或同意转让或放弃的资产、权利或利益，或者已经或同意承继、保证、赔偿或招致的以卖方或卖方集团任何成员为受益人的责任），包括任何款项或累计利息，包括与本次交易有关的或因之实现的任何应付款项，（7）任何标的公司向任何第三方就本次交易实施而应为管理层（雇员、员工、董事或顾问）支付的任何交易或留任奖金及应支付的任何卖方交易费用，包括在交割时或因交割而实现的金额。（8）任何标的公司作出或订立的开展上述 7 项项下的任何事项或使该等事项生效的任何协议或安排，（9）任何从上述各项中产生或与之有关的税费。以上各项减损不包含被允许的减损。
3、交割单为卖方在不晚于交割日前 5 个工作日向买方提供的文件，其中列明截至交割日的对价，其中包含任何交割日前发生的价格调整减损、任何约定减损、等待费、交割日应支付对价及相关收款人、收款金额及收款银行账户信息等。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。根据中联天道出具的《资产评估报告》，以 2020 年 12月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser100%股权的评估值为 14.38亿欧元。
5. 交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价将以现金方式支付，具体支付方式如下：
（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
（2）将相当于河内担保项下的担保金额 1.59 亿欧元支付给交割单中列明的公证人于桑坦德银行（Banco Santander, S.A.）开立的账户或公证人指定且在交割
单中列明的保管账户，待 Urbaser 为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至 Firion 指定账户；
（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列 Urbaser 相关银行账户予以偿还；
（4）剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。
上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应
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