证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2021-12
中国天楹股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第
八届董事会第六次会议通知于 2021 年 4 月 19 日以电子邮件的形式发出，会议于
2021 年 4 月 28 日下午在公司会议室以现场和远程视频相结合的方式召开。本次
董事会应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2020 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《2020 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司 2020 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。
四、审议并通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 653,576,703.34 元，截至
2020 年 12 月 31 日，母公司弥补以前年度亏损之后，未分配利润为人民币
61,755,579.85 元，在提取盈余公积 7,001,300.92 元后，母公司可供分配利润为 54,754,278.93 元。
鉴于母公司至 2020 年末未分配利润方转正，基于目前资金使用计划，公司2020 年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。结合经营发展实际情况及未来公司发展整体规划，公司仍将保持良好的发展态势，为更好地维护全体股东的长远利益，公司将自 2021 年开始积极回馈股东。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司 2020 年度拟不进行利润分配专项说明的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了 2020 年度审计工作。
为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成 2021 年度各项审计工作，公司拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021年度审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，同意本议案。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露
的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于申请 2021 年度综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司 2021 年度在现有贷款余额的基础上，向银行、融资租赁公司等机构申请新增总额不超过 97 亿元人民币的综合授信额度，用于公司日常生产经营及项目建设所需，授信种类包括但不限于流动资金借款、项目建设资金借款、并购贷款、融资租赁、委托贷款、置换贷款、信用证、保函、银行票据、保理业务等。
同时提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层，在上述规定的额度范围内，根据各公司的经营和建设情况分配具体的授信额度，并全权代表公司及控股子公司签署相关授信所必须的各项法律文件。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于申请 2021 年度综合授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于 2021 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
同意公司 2021 年度在现有担保金额的基础上，为控股子公司提供增加不超过人民币 97 亿元担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等方式。
同时提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜，并根据各子公司的实际需求，在同时符合深交所相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，且全权代表公司及控股子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《关于 2021 年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于重大资产重组公司 2020 年度业绩承诺实现情况的
议案》
根据公司股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊与公司签订的《业绩承诺补偿协议》，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于5,127万欧元、5,368万欧元、5,571万欧元。
2020年度Urbaser扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为6,572万欧元（按2020年度欧元兑人民币平均汇率7.9002折算为人民币51,920万元），超过承诺数1,204万欧元（折合人民币9,512万元），2020年度业绩承诺已实现。
Urbaser2019年度及2020年度合计实际实现净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者）12,805万欧元，截至2020年度期末合计承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者）为10,495万欧元。由于合计实际实现净利润高于其合计承诺净利润，2019年度及2020年度均达成业绩承诺要求，不触发业绩补偿义务。
国金证券股份有限公司和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对Urbaser2020年度业绩承诺实现情况分别出具了《核查意见》和《关于Urbaser,S.A.U.2020年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并通过了《公司 2020 年度内部控制自评报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司监事会和独立董事均对内部控制评价报告发表了意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议并通过了《公司 2020 年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。预计该准则实施不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过了《关于未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议
案》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，在历年股东回报规划的基础上，制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议并通过了《公司 2021 年第一季度报告及正文》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《2021 年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网披露的《2021 年第一季度报告》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议并通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，会议将听取
独立董事述职报告，并审议上述需提交股东大会审议的议案及《2020 年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2021 年 4 月
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