证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2021-07
中国天楹股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购金额：不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 16,000 万元
（含）；
2、回购价格：不超过人民币 4.50 元/股（含）；
3、拟回购数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 3,556 万股；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 1,778 万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
5、中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 2
月 4 日召开第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
6、风险提示：本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，有效构建由管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
二、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
三、回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 4.50 元/股（含），该回购价格上限未
超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购的资金总额
不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 4.50 元/股（含），若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 3,556 万股，约占公司总股本的 1.41%；若按回购金额下
限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 1,778 万股，约占公司总股本的 0.70%，具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及股份数量为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
1、股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
若最终回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
1、按回购金额上限人民币 16,000 万元（含）测算，回购股份价格上限 4.50
元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 3,556 万股，约占公司当前总股本的 1.41%。
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 70,431,921 2.79% 105,987,477 4.20%
无限售条件股份 2,453,345,376 97.21% 2,417,789,820 95.80%
总股本 2,523,777,297 100.00% 2,523,777,297 100.00%
2、按回购金额下限人民币 8,000 万元（含）测算，回购股份价格上限 4.50
元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 1,778 万股，约占公司当前总股本的 0.70%。
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 70,431,921 2.79% 88,209,699 3.50%
无限售条件股份 2,453,345,376 97.21% 2,435,567,598 96.50%
总股本 2,523,777,297 100.00% 2,523,777,297 100.00%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 5,050,414.75 万元，归
属于上市公司股东的所有者权益为 1,131,752.73 万元，若回购资金总额上限人
民币 16,000.00 万元全部使用完毕，按 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购
资金约占总资产 0.32%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的 1.41%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币 16,000 万元的股份回购金
额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
公司本次回购股份，用于未来适宜时机实施股权激励、员工持股计划，有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的
减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。
如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
十、本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《公司法》《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；
3、在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、回购方案的审议及实施程序
本次回购股份方案已经公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第八届董事会第五次
会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
十二、回购专用账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
十三、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日
起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
（4）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
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