证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2020-28
中国天楹股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第
七届董事会第三十二次会议通知于 2020 年 4 月 18 日以电子邮件的形式发出，会
议于 2020 年 4 月 28 日下午在公司会议室以现场和远程视频相结合的方式召开。
本次董事会应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2019 年度董事会工作报告》
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《2019 年年度报告及摘要》
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2019 年年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2019 年年度报告》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《公司 2019 年度财务决算报告》
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并会计报表
实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 713,000,340.99 元。公司于 2014
年 5 月通过借壳重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营
业务，截至 2014 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51
元。公司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤其是中小股东，2015 年
度母公司实现净利润为人民币 93,136,903.47 元，2016 年度母公司实现净利润
为人民币 164,720,718.84 元， 2017 年度母公司实现净利润为人民币
87,737,924.14 元，2018 年度母公司实现净利润为人民币 334,862,193.40 元，
2019 年度母公司实现净利润为人民币 192,835,775.54 元。截至 2019 年 12 月 31
日，母公司未分配利润为人民币-114,831,951.12 元，鉴于母公司未分配利润为
负数，公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于公司子公司 2019 年度利润分配的议案》
同意对公司子公司 2019 年度的利润进行分配，具体如下：
子公司名称 可供分配利润 拟分配利润（元） 股东名称
（元）
江苏天楹环保能源有限公司 293,438,705.14 293,438,705.14 中国天楹股份有限公司
福州市仓山天楹城市环境服务 266,309.19 266,309.19 中国天楹股份有限公司
有限公司
如东天楹环保能源有限公司 53,317,905.89 53,317,905.89 江苏天楹环保能源有限公司
海安天楹环保能源有限公司 19,656,872.94 19,656,872.94 江苏天楹环保能源有限公司
福州天楹环保能源有限公司 4,990,830.74 4,990,830.74 江苏天楹环保能源有限公司
江苏天楹环保能源成套设备有 272,103,012.46 272,103,012.46 江苏天楹环保能源有限公司
限公司
4,789,547.48 江苏天楹环保能源有限公司
辽源天楹环保能源有限公司 4,821,853.90
32,306.42 海安天楹环保能源有限公司
滨州天楹环保能源有限公司 24,058,549.20 24,058,549.20 江苏天楹环保能源有限公司
深圳市初谷实业有限公司 33,011,859.99 33,011,859.99 江苏天楹环保能源有限公司
深圳市兴晖投资发展有限公司 2,327,237.50 2,327,237.50 江苏天楹环保能源有限公司
启东天楹环保能源有限公司 18,336,268.46 18,336,268.46 江苏天楹环保能源有限公司
郸城天楹环保能源有限公司 1,711,903.92 1,711,903.92 江苏天楹环保能源有限公司
莒南天楹环保能源有限公司 5,876,045.90 5,876,045.90 江苏天楹环保能源有限公司
太和县天楹环保能源有限公司 4,450,600.68 4,450,600.68 江苏天楹环保能源有限公司
重庆天楹环保能源有限公司 1,226,119.25 1,226,119.25 江苏天楹环保能源有限公司
深圳市天禧实业有限公司 9,647,978.94 9,647,978.94 江苏天楹环保能源有限公司
江苏天楹工程设计有限公司 399,796.76 399,796.76 江苏天楹环保能源有限公司
重庆市合川区天楹环保能源有 656,678.31 656,678.31 江苏天楹环保能源有限公司
限公司
1,800,650.4 深圳市兴晖投资发展有限公司
深圳市天楹环保能源有限公司 12,004,335.97
10,203,685.57 深圳市初谷实业有限公司
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司历年度财务报告及内部控
制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成 2020 年度各项审计工
作，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度
审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层与审计机构签
订业务约定书。
本议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，公司独立董事对本议案发表
了事前认可意见和独立意见同意本议案。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于申请 2020 年度综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司 2020 年度向银行、融资租赁公司等机构申请总额不超过 120 亿元人民币的综合授信额度，用于公司日常生产经营及项目建设所需，授信种类包括但不限于流动资金借款、项目建设资金借款、并购贷款、融资租赁、委托贷款、置换贷款、信用证、保函、银行票据、保理业务等。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于申请 2020 年度综合授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
同意 2020 年度在公司现有担保总额的基础上，为控股子公司再提供不超过人民币 112 亿元担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等方式。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的 《关于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《关于重大资产重组公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》
根据公司股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊与公司签订的《业绩承
诺补偿协议》，Urbaser 2019年度利润承诺数为5,127万欧元，现根据德勤会计师事务所出具的《关于Urbaser,S.A.U.2019年度利润承诺实现情况的专项报告》，Urbaser扣除非经常性损益净利润为6,233万欧元，实现了关于Urbaser2019年度的业绩承诺。
国金证券股份有限公司和德勤会计师事务所对Urbaser2019年度业绩承诺实现情况分别出具了《核查意见》和《关于Urbaser,S.A.U.2019年度利润承诺实现情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯
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