证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-37
中国天楹股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2018年4月6日以电子邮件形式发出，会议于2018年4月16日上午在公司会议室以现场会议的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2017年度报告全文》第四节“经
营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《2017年度报告全文及摘要》
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2017年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2017年度报告全文》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》
截止2017年12月31日，公司经审计的总资产达到81.30亿元，归属于母公司股东的净资产达30.20亿元。2017年度实现归属于母公司股东的净利润达2.22亿元，基本每股收益0.1729元。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并会计报表实
现归属于母公司所有者的净利润为人民币222,269,197.54元。公司于2014年5
月通过借壳重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，截至2014年12月31日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51元。公司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤其是中小股东，2015年度母公司实现净利润为人民币93,136,903.47元，2016年度母公司实现净利润为人民币164,720,718.84元，2017年度母公司实现净利润为人民币87,737,924.14元，截至2017年12月31日，母公司未分配利润为人民币-642,529,920.06元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
中国天楹前身中国科健股份有限公司（以下简称“中科健”）主营业务为通信及相关设备制造业，受宏观环境及公司经营状况影响，公司自1994年上市至2013年重组期间，除1994年度、1999年度和2003年度母公司未分配利润略有盈余外（分别为1,809.75万元、1,104.13万元以及3,008.44万元），其余年度母公司未分配利润均为负数。截至2013年12月31日，完成破产重整的中科健已无任何资产亦未经营业务，未分配利润为-97,971.64万元。
2014年度，江苏天楹环保能源股份有限公司（简称 “天楹环保”）顺利借
壳中科健实现重组上市，中科健更名为“中国天楹”，中国天楹成为控股型公司，上市公司母公司并未经营任何业务，实际经营实体为江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）及其子公司。2014年末母公司财务报表未分配利润为-98,812.55万元，2015年末母公司财务报表未分配利润为-89,498.86万元，2016年末母公司财务报表未分配利润为-73,026.78万元，因不满足《公司法》规定的分红条件，公司2014年度、2015年度及2016年度均未进行利润分配。对此，公司采取的措施如下：
1、考虑到投资者的即期利益和长远利益，2016年，公司以截至2015年12
月31日公司总股本为基数进行了资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增
10股。该方案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、中国天楹是控股型公司，实际经营实体为江苏天楹及其子公司，为了有效弥补本公司亏损，早日向投资者进行现金分红，其全资子公司江苏天楹及其各全资项目子公司每年均逐层向上实施100%的利润分配，以期尽快弥补母公司报表的亏损，力争早日向股东进行现金分红，使得中小股东权益不受损害。
3、为保护中小股东利益，积极回报股东投入，与所有股东分享公司发展的经营成果，中国天楹实际控制人严圣军及茅洪菊夫妇一致承诺：江苏天楹及其全部现有及新设控股子公司将严格按照法律法规及其他规范性文件规定的程序及方式制定积极的分红政策，对投资者给予合理的投资回报，在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。”
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于公司全资子公司2017年度利润分配的议案》
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资子公司江苏
天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）实现归属于母公司所有者的净
利润为人民币374,489,433.32 元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公
积后，江苏天楹可供股东分配的利润为人民币343,966,769.38元。江苏天楹拟
向中国天楹分配利润人民币343,966,769.38元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度全资项目子公司启东
天楹环保能源有限公司（以下简称“启东天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币20,966,145.09 元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，公司全资项目子公司启东天楹可供股东分配的利润为人民币18,869,530.58元。启东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币18,869,530.58元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度全资项目子公司如东
天楹环保能源有限公司（以下简称“如东天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币79,636,551.14 元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，公司全资项目子公司如东天楹可供股东分配的利润为人民币71,672,896.03
元。如东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币71,672,896.03元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资项目子公司
海安天楹环保能源有限公司（以下简称“海安天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币32,438,426.3元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，海安天楹可供股东分配的利润为人民币29,194,583.67元。海安天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币29,194,583.67元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资项目子公司
江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“江苏天楹成套设备”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币234,518,651.64 元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，江苏天楹成套设备可供股东分配的利润为人民币211,066,786.48元。江苏天楹成套设备拟向股东江苏天楹分配利润人民币211,066,786.48元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资项目子公司
滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币18,391,687.36 元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，滨州天楹可供股东分配的利润为人民币16,552,518.62元。滨州天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币16,552,518.62元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资项目子公司
深圳市初谷实业有限公司（以下简称“深圳初谷”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币35,220,871.91 元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，深圳初谷可供股东分配的利润为人民币35,220,871.91元。深圳初谷拟向股东江苏天楹分配利润人民币35,220,871.91元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资项目子公司
深圳市兴晖投资发展有限公司（以下简称“深圳兴晖”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币6,039,141.73元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，深圳兴晖可供股东分配的利润为人民币6,039,141.73 元。深圳兴晖拟向股东江苏天楹分配利润人民币6,039,141.73元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资项目子公司
深圳市天楹环保能源有限公司（以下简称“深圳天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币33,898,418.97 元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，深圳天楹可供股东分配的利润为人民币33,898,418.97元。深圳天楹拟向股东深圳初谷分配利润人民币28,813,656.12元，拟向股东深圳兴晖分配利润人民币5,084,762.85元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资项目子公司
郸城天楹环保能源有限公司（以下简称“郸城天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2,154,312.19元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，郸城天楹可供股东分配的利润为人民币1,938,880.97 元。郸城天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币1,938,880.97元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资项目子公司
重庆市大足区天楹环保能源有限公司（以下简称“重庆市大足区天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币578,218.47元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，重庆市大足区天楹可供股东分配的利润为人民币520,396.62元。重庆市大足区天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币520,396.62元。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司全资项目子公司
江苏天楹工程设计有限公司（以下简称“工程设计”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2,898,689.36元。截至2017年12月31日，提取法定盈余公积后，工程设计可供股东分配的利润为人民币2,608,820.42 元。工程设计拟向股东江苏天楹分配利润人民币2,608,820.42元。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
