证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2017-42
中国天楹股份有限公司
关于收购上海盈联电信科技有限公司部分股权
并对其进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）拟合计出资5100万元收购上海盈联电信科技有限公司（以下简称“盈联科技”、或“目标公司”）部分股权并对其进行增资，本次收购及增资完成后，公司将持有盈联科技50.9934%的股权。
2、2017年7月12日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司拟收购上海盈联电信科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项不需要提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
盈联科技全体股东具体情况如下：
1、王培宏，身份证号码：310102196901******，住所：上海市胶州路960弄；持有盈联科技49.8239%股权；
2、马彦龙，身份证号码：620502197610******，住所：上海市松江区明中路1010弄；持有盈联科技2.5000%股权；
3、黄晓明，身份证号码：320113197111******，住所：上海浦东新区潍坊西路2号；持有盈联科技5.2750%股权；
4、何祖章，身份证号码：342222197506******，住所：上海宝山区双城路339弄；持有盈联科技1.6311%股权；
5、叶家骅，身份证号码：310110197411******，住所：上海长宁区水城路883弄；持有盈联科技9.2250%股权；
6、焦建业，身份证号码：310109196510******，住所：上海杨浦区市光二村；持有盈联科技4.7300%股权；
7、朱卫东，身份证号码：310110196701******，住所：上海徐汇区零陵北路7弄；持有盈联科技6.4950%股权；
8、上海飞彰企业管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1-2层
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310115MA1H7K9T1E
执行事务合伙人：翁文澜
经营范围：企业管理，企业管理咨询（除经纪）。
上海飞彰企业管理中心（有限合伙）为有限合伙企业，合伙人为游致然、潘宏杰、朱怡遐、姚平艳、翁文澜、王熠、李亚辉、金仲华、苗雨欣、张军，该合伙企业持有盈联科技18.7850%股权
9、上海佳愿企业管理服务中心
注册地址：上海市浦东新区书院镇丽正路1628号4幢4127室
公司类型：个人独资企业
统一社会信用代码：9131011533276922X6
法定代表人：虞琳
经营范围：企业管理、实业投资、资产管理、投资管理，商务信息咨询（除经纪），会议及展览服务，财务咨询，市场营销策划，公关活动策划。
上海佳愿企业管理服务中心实际控制人虞琳，持有盈联科技1.5350%股权交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基础信息
公司名称：上海盈联电信科技有限公司
注册资本：1000万元人民币
实缴资本：450万元人民币
设立时间：2016年4月27日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王培宏
经营范围：电信科技、企业通讯系统、办公自动化系统、及网络交换机系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业通讯系统、办公自动化系统、及网络交换机系统集成的设计、调试、维护，承接交换机及计算机网络的室内布线工程，通信设备安装、维护，电子产品、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、办公用品的销售，增值电信业务。
本次交易前的股权结构：
投资者名称 认缴 实缴 投资比例
注册资本（元） 注册资本（元）
王培宏 4,982,390.00 2,242,075.50 49.8239%
叶家骅 922,500.00 415,125.00 9.2250%
朱卫东 649,500.00 292,275.00 6.4950%
黄晓明 527,500.00 237,375.00 5.2750%
焦建业 473,000.00 212,850.00 4.7300%
马彦龙 250,000.00 112,500.00 2.5000%
上海佳愿企业管理服务中心 153,500.00 69,075.00 1.5350%
何祖章 163,110.00 73,399.50 1.6311%
上海飞彰企业管理中心（有限合伙） 1,878,500.00 845,325.00 18.7850%
合计 10,000,000.00 4,500,000.00 100.00%
2、目标公司最近一年又一期主要财务数据（合并数据，经审计）
单位：元
项目/报表日 2016年12月31日 2017年3月31日
总资产 26,113,896.98 27,979,152.46
负债 18,532,774.07 18,941,663.95
净资产 7,581,122.91 9,037,488.51
项目/报表年度 2016年 2017年1—3月
营业收入 41,755,669.85 16,000,830.35
利润总额 4,195,501.22 2,018,441.95
净利润 3,081,122.91 1,456,365.60
四、协议的主要内容
1、股权转让
目标公司全体股东（简称“转让方”）同意向本公司（简称“受让方”）转让其合法持有的目标公司合计26%的股权（简称“目标股权”），对应注册资本为260万元；受让方同意以转让价格为（含税）2550万元（含税）（大写：贰仟伍佰伍拾万元整）自转让方处受让目标股权。
转让方应当在收到目标股权转让款定金后五（5）个工作日内完成实缴出资1,000万元。
2、增资扩股
为了目标公司发展和增强实力需要，转让方和受让方拟对目标公司进行增资扩股。转让方一致同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，由受让方用现金认购新增注册资本510万元，认购价格为2,550万元，其中510万元计入注册资本，2,040万元计入资本公积金总账所属“资本溢价”科目。增资后目标公司的注册资本由1,000万元增加到1,510万元。增资后各股东的出资比例如下： 股东姓名/名称 出资形式 出资金额（万元） 出资比例（%） 王培宏 货币 368.69686 24.4170 马彦龙 货币 18.5000 1.2252
黄晓明 货币 39.0350 2.5851
何祖章 货币 12.07014 0.7993
叶家骅 货币 68.2650 4.5209
焦建业 货币 35.0020 2.3180
朱卫东 货币 48.0630 3.1830
上海飞彰企业管理中心（有限合伙） 货币 139.0090 9.2059
上海佳愿企业管理服务中心 货币 11.3590 0.7522
中国天楹股份有限公司 货币 770.0000 50.9934
合计 ---- 1510.0000 100.0000
3、资本公积金转增注册资本
为进一步增强目标公司实力需要，双方一致同意在适当的时候将资本公积金总账所属“资本溢
