证券简称：中国天楹 证券代码：000035
中国天楹股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）(更新后)
二零一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象包括：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）符合认购条件的公司（含控股子公司）核心及骨干员工。
参加本期计划的员工共148人，约占公司2015年底员工总数的11.76%，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员10人，具体人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本期计划委托国金证券股份有限公司管理，持有人通过认购国金证券股份有限公司设立的国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划（以下简称“资产资管计划”）的份额参与持股计划。
4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）由公司控股股东南通乾创投资有限公司（下称“南通乾创”）提供的无息借款。借款期限和本员工持股计划存续期一致。
本员工持股计划的资金总额不超过10,800万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划设立后委托国金证券成立资产管理计划进行管理，资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
6、资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资产管理计划通过二级市场
购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划的资金总额不超过10,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,800万份具体金额根据实际出资缴款金额确定。
若以资产管理计划的资金规模上限10,800万元和2016年3月21日公司股票收盘价11.99元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为900.75万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额61,927.89万股的1.45%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议通过之日起计算。本计划通过二级市场购买标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至本计划名下之日起计算。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会审议本员工持股计划的通知，公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、基本原则......7
三、持有人的确定依据和范围......7
四、资金和股票来源......9
五、员工持股计划的存续期和锁定期......10
六、管理模式、管理机构的选任及管理协议的主要条款......11
七、资产管理计划业务费用......12
八、持有人会议召集及表决程序......13
九、管理委员会的选任及职责......16
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......19
十一、员工持股计划权益的处置办法......19
十二、员工持股计划的变更和终止......20
十三、员工持股计划期满后的处置办法......21
十四、实施员工持股计划的程序......21
十五、其他......22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
中国天楹、上市公司、公司/本公司指 中国天楹股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、指 中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划
本计划
资产管理机构或国金证券 指 国金证券股份有限公司
资产托管机构或托管人 指 宁波银行股份有限公司
资产管理计划 指 国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划
草案、本草案、本员工持股计划草 《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划
指
案 （草案）》
《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划管
管理办法 指 理办法》
中国天楹股票、公司股票、标的股指 中国天楹股份有限公司普通股，即中国天楹A股
票
持有人 指 出资参与员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《公司章程》 指 《中国天楹股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
中国天楹依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人应为在公司或公司的下属子公司全职工作，领取薪
酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）核心及骨干员工；
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予加以核实后，形成意见如下：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（四）本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的持有人合计不超过148人，其中：参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，合计出资额为5,325万份，占员工持股计划总份额的比例为49.31%；核心及骨干员工认购总份额预计不超过5,475万份，占员工持股计划总份额的比例预计为50.69%。
持有人名单及份额认购情况如下所示：
序号 持有人 职务 认购额（万份） 占本计划的比例（%）
1 曹德标 董事、总裁 2000 18.52
2 丁坤民 监事 300 2.78
3 陆昌伯 监事 25 0.23
4 张建民 财务总监 400 3.70
5 高清 副总裁 400 3.70
6 陆平 副总裁 600 5.56
7 景兴东 副总裁 400 3.70
8 郭峰伟 副总裁 300 2.78
9 陈竹 副总裁 600
