国金中国天楹员工持股1号
定向资产管理计划
资产管理合同
编号：国金-（DX）2016-中国天楹-01
委托人：中国天楹股份有限公司
管理人：国金证券股份有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
目录
一、前言......4
二、释义......4
三、当事人的声明与承诺......6
四、当事人的权利与义务......9
五、相关账户......13
六、委托资产......14
七、投资政策及变更......17
八、投资主办人的指定与变更......18
九、划款指令的发送、确认和执行......19
十、资金清算与交收安排......22
十一、越权交易处理......24
十二、委托资产的会计核算......25
十三、委托资产的估值......25
十四、资产管理业务的费用与税收......28
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使......30
十六、信息披露义务......30
十七、风险揭示......31
十八、合同的生效、变更与终止......34
十九、合同终止时委托资产清算和返还......35
二十、保密......36
二十一、违约责任......37
二十二、法律适用与争议的处理......37
二十三、其他事项......38
附件一：委托资产起始运作通知书......40
附件二：划款指令......41
附件三：国金证券划款指令发送授权通知......42
附件四：投资指令（样本）......43
附件五：预留印鉴样本......44
附件六：授权委托书......45
附件七：第i期追加委托资产申请书......46
附件八：第i期追加委托资产确认书......47
附件九：委托资产提取通知书......48
附件十：资金划拨指定银行存款账户......49
附件十一: 风险揭示书......50
附件十二: 委托资产证券交易费率参数表（样本）......54
三方当事人相关信息
（一）委托人
名称： 中国天楹股份有限公司
办公地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号
法定代表人：严圣军
联系人： 程健
联系电话：0513-80688816
传真电话：0513-80688820
（二）管理人
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
邮政编码：610015
法定代表人：冉云
联系人：陈伊娜
联系电话：021-60935508
传真：021-60935645
（三）托管人
名称： 宁波银行股份有限公司
办公地址： 宁波市鄞州区宁南南路700号
邮政编码：315100
法定代表人： 陆华裕
联系人：陈科杰
联系电话：0574-87354083
传真：0574-89103213
网址：www.nbcb.com.cn
一、前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《定向细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，资产委托人（以下简称“委托人”）、资产管理人（以下简称“管理人”）、资产托管人（以下简称“托管人”）在共同协商、达成一致的基础上订立本合同。
订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
中国天楹股份有限公司通过内部决策和股东大会决定设立中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划，并根据《员工持股计划》，由中国天楹股份有限公司代表员工持股计划委托管理人国金证券股份有限公司设立国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划，委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效修订和补充；
2、委托人：【中国天楹股份有限公司】
3、管理人：【国金证券股份有限公司】
4、托管人：【宁波银行股份有限公司】
5、投资主办人：指【王颂智】。同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务；定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人；
6、委托资产：委托人所交付的委托资金是其合法管理的财产，即《员工持股计划》项下资产，管理人因委托资金的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产，也归入委托资产。
7、专用证券账户：是指委托人委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开立或转换的账户，专门用于定向资产管理业务，用于办理委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割。
8、证券资金台账：是指委托人根据证券账户在管理人处开立的证券交易资金台账。
9、托管账户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于保管委托资金及清算交收的银行账户；
10、管理费：指管理人按本合同约定收取的资产投资管理佣金；
11、托管费：指托管人按本合同约定收取的托管资产佣金；
12、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入；
13、工作日、交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日；14、现行法律：指现行有效的中国法律、法规、规章，以及任何有管辖权的政府机关、司法机关、证券交易所规定的强制性规定；
15、不可抗力：本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、证券交易场所非正常暂停或停止交易、国际、国内金融市场风险事故的发生、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障和其他突发事件等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
16、资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，在本合同项下，安全不具有管理人、托管人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。
17、第i期委托资金：指委托人合法拥有的，根据本合同约定在不同日期交付给管理人的每一笔单独运用及核算的资金。
18、第i期委托资产：指委托人交付给管理人管理、运用的第i期委托资金，管理人因第i期委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入第i期委托资产。每期委托资产均独立核算。
19、《员工持股计划》:指中国天楹股份有限公司公告的《员工持股计划》。
三、当事人的声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导。如发生变更，应当及时书面告知管理人和托管人；
3、委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务；委托人为法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向管理人提供合法筹集资金的证明文件；
4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理。如果委托人为机构的，则签署和履行本合同已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本
合同全文，了解相关权利及义务，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险和操作风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书，并承诺自行承担风险和损失；6、委托人已清楚了解了本合同项下委托资产的投资方向及相关风险收益特征，承诺自行承担风险和损失；
7、委托人承认，管理人、托管人未以任何方式对委托资产的本金不受损失或取得最低收益作出任何承诺或保证；
8、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
9、委托人认可管理人的投资行为，如果委托资产的投资运作结果无法满足预期目标，委托人承诺自行承担委托资产到期无法收回的损失，并同意管理人以剩余委托资产为限向其进行分配。
10、委托人已自行或委托第三方对其指令的投资范围所涉标的、主体、投资方式等相关事宜进行了尽职调查，无需管理人再另行进行尽职调查，管理人对因此造成的任何风险或发生的任何责任不承担责任，委托人无权要求返还管理人已经获得的或有权获得的管理费用，如因此给管理人造成损失的，委托人应进行赔偿。因尽职调查事宜导致他人请求定向资产管理合同当事人承担连带责任的，委托人应自知道或应当知道该情况时起3个工作日内，向该他人披露实际履行尽职调查事项的第三方，并就有关事宜进行充分的说明和处理，委托人应当自付费用处理他人提出的请求，并赔偿因此给定向资产管理合同当事人造成的任何损失和支出费用。
11、委托人不可撤销的承诺，在为本集合计划出具投资指令时，不得为委托人或者其他任何第三方谋取不正当利益、利益输送、操纵市场、不正当的关联交易等；不得利用内幕信息谋取不正当利益；不得在公开可知的可能涉及股价波动的敏感窗口期作出买卖相关证券的投资指令。
12、委托人承诺管理人根据其投资指令进行相应投资后，中国天楹股份有限公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
13、委托人应对项目的合规性负责（包括但不限于遵守关联关系禁止等外部
法律法规的要求）。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依
