证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-029
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神 州数码集团股份有限公司
第 十届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会
议通知于 2024 年 3 月 23 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2024 年 3
月 27 日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当出席的董事 8 名，实际出席会议的董事 8 名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于<2023 年年度报告>及<2023 年年度报告摘要>的议案》
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2023 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《 2023 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
详细内容请参见《2023 年年度报告》第十节“财务报告”相关部分。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
2023 年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净
利 润 为 1,171,783,006.53 元 ， 其 中 ： 母 公 司 2023 年 度 实 现 净利润为
327,309,834.35 元。按母公司 2023 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金32,730,983.44 元后，2023 年度本公司实现可供股东分配利润1,139,052,023.10
元 。 截 止 2023 年 12 月 31 日 ， 经 审 计 本 公 司 合 并 可 供 分 配 利 润为
3,561,485,442.58 元，2023 年度以现金方式分配的利润不少于 113,905,202.31元。
根据股东回报规划相关规定，公司 2023 年度利润分配预案拟为：公司拟以
披露日前最新总股本 669,581,480 股扣除回购专用账户 16,002,125 股后的
653,579,355 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.46 元（含税），向
全体股东派发现金红利 291,496,392.33 元，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会同意公司出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
公司出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会同意公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于<2023 年社会责任报告>的议案》
董事会同意公司编制的《2023 年社会责任报告》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年社
会责任报告》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(八) 审议通过《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》
董事会同意公司《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计衍生品套期保值业务额度的公告》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于预计委托理财额度的议案》
董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于预计担保额度的议案》
董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计担保额度的公告》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
费用的自筹资金的议案》
董事会同意公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(十三) 审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》
董事会同意公司《关于增加募投项目实施地点的议案》，变更数云融合实验室项目的实施地点为北京市和深圳市。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于增加募投项目实施地点的公告》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
董事会同意公司使用不超过人民币 5 亿元闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(十五) 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十六) 分项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第十届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第十届董事会提名委员会的审核通过，现提名郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生为第十一届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上各候选人简历附后。
在第十一届董事会产生前，第十届董事会非独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。
1、审议通过《关于选举郭为先生为第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于选举叶海强先生为第十一届董事会非独立董事的议
案》
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于选举王冰峰先生为第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
若股东大会选举通过上述人员担任非独立董事，董事会同意郭为先生担任公司第十一届董事会提名委员会委员、战略与 ESG 委员会委员，叶海强先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员，王冰峰先生担任公司第十一届董事会战略与ESG 委员会委员。上述董事会相关专门委员会委员任期与公司第十一届董事会相同。
(十七) 分项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董
事的议案》
鉴于公司第十届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公
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