证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-048
神州数码集团股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次
会议通知于 2023 年 3 月 22 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2023 年
3 月 29 日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于<2022 年年度报告>及<2022 年年度报告摘要>的议案》
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
详细内容请参见《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关部
分。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
详细内容请参见《2022 年年度报告》第十节“财务报告”相关部分。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
2023 年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,004,405,512.88 元，其中：母公司 2022 年度实现净利润为337,613,356.79 元。按母公司 2022 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金33,761,335.68 元后，2022 年度本公司实现可供股东分配利润 970,644,177.20
元。截止 2022 年 12 月 31 日，经审计本公司合并可供分配利润为
2,713,658,170.02 元，2022 年度以现金方式分配的利润不少于 97,064,417.72元。
根据股东回报规划相关规定，公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以披露日前最新总股本 668,971,530 股扣除回购专用账户 16,002,125 股后的
652,969,405 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.46 元（含税），向
全体股东派发现金红利 291,224,354.63 元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。
独立董事就此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会同意公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于<2022 年社会责任报告>的议案》
董事会同意公司编制的《2022 年社会责任报告》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年社会责任报告》。
表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定 2023年度审计费用。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》
董事会同意公司《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计衍生品套期保值业务额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于预计委托理财额度的议案》
董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于预计担保额度的议案》
董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计担保额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于新增关联方及预计 2023 年日常关联交易的议案》
董事会同意公司《关于新增关联方及预计 2023 年日常关联交易的议案》，独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《上海证券报》、《中国证券报》的《关于新增关联方及预计 2023 年日常关联交易的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十二) 分项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司修订了相关制度。
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《<公司章程>修订案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》
修订后的《投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十三) 分项审议通过《关于增补公司董事的议案》
为完善公司治理结构，确保董事会规范运作，促进公司持续有效运营，根据《公司章程》规定的提名程序，经公司控股股东郭为先生提名并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名叶海强先生、王冰峰先生为第十届董事会非独立董事候选人。任期与公司第十届董事会相同（叶海强先生、王冰峰先生简历附后）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
1、审议通过《关于增补叶海强先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于增补王冰峰先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于聘任公司首席执行官的议案》
因公司经营管理工作的需要，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意郭为先生不再担任总裁职务，聘任其为公司首席执行官，任期与公司第十届董事会相同。（郭为先生简历附后）
独立董事就此事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十五) 审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
因公司经营管理工作的需要，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，经本次会议审议，公司董事会同意王冰峰先生不再担任副总裁职务，
聘任其为公司总裁，任期与公司第十届董事会相同。
独立董事就此事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十六) 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
因公司经营管理工作的需要，根据公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任朱丽英女士、韩啸先生为公司副总裁，任期与公司第十届董事会相同。（朱丽英女士、韩啸先生的简历附后）
独立董事就此事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十七) 审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 4 月 26 日（星期三）以现场投票和网络投票相结
合的方式召开公司 2022 年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（w
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