上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年一月
目 录
第一章声 明 ...... 3
第二章释 义 ...... 5
第三章基本假设 ...... 6
第四章本激励计划履行的审批程序...... 7
第五章本次股票期权的授予情况...... 9
一、股票期权授予的具体情况...... 9
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...... 10
第六章本次股票期权授予条件说明...... 11
一、股票期权的授予条件......11
二、董事会对授予条件成就的情况说明......11
第七章独立财务顾问的核查意见...... 13
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”或“公司”）2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神州数码提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州数码全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，神州数码已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神州数码及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神州数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
神州数码、上市公司、公司 指 神州数码集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计 指 神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码
本报告、本独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
高级管理人员、核心技术/业务人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神州数码提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 12 月 18 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
二、2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 30 日，公司在内部对本激励计划
授予激励对象的姓名和职务进行了为期 10 天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 1 月4 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
三、2023 年 1 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023 年 1 月 9 日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条
件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
第五章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 1 月 9 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（三）股票期权授予人数：426 人
（四）行权价格：21.17 元/股
（五）股票期权授予数量：3,242.7636 万份
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占本激励计拟授出 占目前股本总额比
数量(万份) 权益数量的比例 例
叶海强 常务副总裁 165.00 5.09% 0.25%
王冰峰 副总裁 111.00 3.42% 0.17%
陈振坤 财务总监 143.00 4.41% 0.21%
李岩 副总裁 103.00
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