000034 深市 神州数码

证券简称：神州数码                  证券代码：000034
    神州数码集团股份有限公司

  2022 年员工持股计划（草案）

              二零二二年四月


                        声  明

  神州数码集团股份有限公司及董事会全体成员保证 2022 年员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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                        风险提示

  1.神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”或“本公司”）2022 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2.有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否最终完成实施存在不确定性。

  3.本员工持股计划相关协议尚未签订，本员工持股计划相关协议能否签订，存在不确定性。

  4.员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工实际缴款金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

  5.股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  6.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1.《神州数码集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》的规定制定。

  2.本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。

  3.员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，总人数不超过 400 人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 15 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

  4.本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划生效时公司总股本的 10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本员工持股计划生效时公司总股本的 1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  5.本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金，资金总额不超过 27,000 万元，其中员工自筹资金不超过 18,000 万元，拟通过券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资不超过 9,000 万元，融资金额与自筹金额的比例不超过 1:2，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定，具体金额将根据实际缴款金额及融资金额确定。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。


  6.本员工持股计划的股票来源为上市公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得的公司股票。

  7.本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰 神州数码员工持股计划 1 号单一资产管理计划”，通过受让上市公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得并持有神州数码股票，按照董事会决议日的收盘价 15.19 元/股来测算，共计不超过 2,013.71万股，占公司当前总股本的 3.05%。

  8.本员工持股计划将委托“广发原驰 神州数码员工持股计划 1 号单一资产管理计划”受让上市公司回购股票的均价为 10.86 元/股，为上市公司回购股票
均价 21.72 元/股的 50%，为本草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 14.56
元/股的 74.59%。

  9.本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，自公司股东大会通过之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔买入过户至“广发原驰 神州数码员工持股计划 1 号单一资产管理计划”名下之日起 12个月，计划退出期为自公司股东大会通过之日起 36 个月后至 60 个月止。

  10.本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：

                                                占受让上市公司回购股
    年度                考核指标

                                                    票部分的比例

                归属母公司股东的净利润不低于

  2022 年                10 亿元                      50%

                归属母公司股东的净利润不低于

  2023 年                12 亿元                      50%

注：上述考核指标计算不考虑股权激励与员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。

  11.公司实施本员工持股计划前，将通过职工大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12.本员工持股计划的参与对象包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共计 15 人。上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会和股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。
  上述人员承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权，本员工持股计划与上述参与对象不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  13.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  14.本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目  录


声  明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 9
第一章  总则...... 11

  一、本员工持股计划遵循的基本原则 ...... 11

  二、本员工持股计划的目的 ...... 11
第二章  本员工持股计划的持有人...... 13

  一、本员工持股计划持有人的确定依据 ...... 13

  二、本员工持股计划持有人的范围 ...... 13

  三、本员工持股计划持有人的核实 ...... 13

  四、本员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况 ...... 13
第三章  本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 16

  一、本员工持股计划的资金来源 ...... 16

  二、本员工持股计划的股票来源 ...... 16

  三、本员工持股计划的股票购买价格 ...... 17

  四、本员工持股计划的股票规模 ...... 17

  五、本员工持股计划的会计处理 ...... 18
第四章  本员工持股计划的存续期、锁定期、考核要求和退出安排...... 20


  一、本员工持股计划的存续期 ...... 20

  二、本员工持股计划的锁定期 ...... 20

  三、本员工持股计划的考核要求 ...... 20

  四、本员工持股计划的退出安排 ...... 21
第五章  本员工持股计划的管理模式...... 23

  一、持有人会议 ...... 23

  二、管理委员会 ...... 25

  三、持有人的权利和义务 ...... 28

  四、股东大会授权董事会事项 ...... 28

  五、资产管理机构 ...... 29
第六章  本员工持股计划的资产构成和权益处置...... 30

  一、本员工持股计划的资产构成 ...... 30

  二、持有人权益的处置 ...... 30

  三、本员工持股计划期满后权益处置办法 ...... 31
第七章  本员工持股计划的变更和终止...... 32

  一、本员工持股计划的变更 ...... 32

  二、本员工持股计划的终止 ...... 32
第八章  公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 33
第九章  资产管理机构的选任及管理协议的主要条款...... 34

  一、资产管理机构的选任 ...... 34

  二、资产管理协议的主要条款 ...... 34

  三、管理计划业务费用 ...... 34


  四、税收 ...... 34
第十章  员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 35
第十一章 本员工持股计划履行的程序...... 36
第十二章 其他重要事项...... 37

                          释  义

    在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
神州数码、公司、本

                    指  神州数码集团股份有限公司

公司
神州数码股票、公司

                    指  神州数码普通股股票，即神州数码A股

股票、本公司股票
员工持股计划、本员

                    指  神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划

工持股计划

本草案、本员工持股      《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划
                    指

计划草案                （草案）》

持有人              指  出资参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议          指  员工持股计划持有人会议

管理委员会          指  员工持股计划管理委员会

                        根据本员工持股计划，持有人有权通过单一资产管理
标的股票            指

                        计划购买的神州数码股票

资产管理机构、管理