证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-032
神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次
会议，于 2021 年 3 月 24 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2020 年 3 月 29
日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。公司部分高级管理人员和监事列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于<2020 年年度报告>及<2020 年年度报告摘要>的议案》
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
(二) 审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
详细内容请参见《2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”相关
部分。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
(三) 审议通过《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
详细内容请参见《2020 年年度报告》第十二节“财务报告”相关部分。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
(四) 审议通过《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》
2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2018-2020）年股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净
利 润 为 624,091,822.04 元 ， 其 中 ： 母 公 司 2020 年 度 实 现 净 利 润 为
136,280,617.47 元。按母公司 2020 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金13,628,061.71 元后，2020 年度本公司实现可供股东分配利润 610,463,760.33
元。截止 2020 年 12 月 31 日，经审计本公司合并可供分配利润为
1,735,124,744.74 元，2020 年度以现金方式分配的利润不少于 61,046,376.03元。
根据股东回报规划相关规定，公司 2020 年度利润分配预案拟为：公司拟以披露日前最新总股本 659,598,277 股扣除回购专用账户 12,632,272 股后的
646,966,005 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.89 元（含税），向
全体股东派发现金红利 122,378,601.69 元，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。
独立董事就此发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
(五) 审议通过《关于<审计委员会履职情况报告>的议案》
详细内容请参见《2020 年年度报告》第十节“公司治理”第六部分。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于<上海云角信息技术有限公司 2020 年度盈利承诺实现
情况的说明>的议案》
董事会同意公司出具的《上海云角信息技术有限公司 2020 年度盈利承诺实现情况的说明》，独立董事就此发表了独立意见。
公司出具的《上海云角信息技术有限公司 2020 年度盈利承诺实现情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海云角信息技术有限公司 2020 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我
评价报告>的议案》
董事会同意公司出具的《神州数码集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了独立意见。
公司出具的《神州数码集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(八) 审议通过《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计范围和审计工
作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定 2021年度审计费用。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
(九) 审议通过《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
董事会同意《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日登载于《证券时报 》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
(十) 审议通过《关于预计衍生品投资额度的议案》
董事会同意公司《关于预计衍生品投资额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于预计衍生品投资额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
(十一) 审议通过《关于预计证券投资额度的议案》
董事会同意公司《关于预计证券投资额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
《上海证券报》的《关于预计证券投资额度的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
(十二) 审议通过《关于预计担保额度的议案》
董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于预计担保额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
(十三) 审议通过《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司 2019 年 4 月 26 日第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次
会议和 2019 年 5 月 15 日的 2019 年第二次临时股东大会审议通过《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。
公司 2020 年 7 月 6 日第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九
次会议和 2020 年 7 月 23 日的 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因存在部分激励对象公司业考核未达到解锁要求的情形，董事会同意对该部分限制性股票共计 10,500 股
注销，回购价格为 7.61 元/股，回购资金总额为 79,905.00 元。公司已于 2020
年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所对上述回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《神州数码集团股份有限公司验资报告》（【2020】
京会兴验字第 64000002 号）。详见 2020 年 12 月 1 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2020 年 7 月 20 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第一个行权期开始，行权方式为自主行权。截至 2021 年 3 月 29 日，股票期权激
励对象行权且完成股份过户登记的数量为 5,538,343 股，导致公司总股本增加5,538,343 股。
公司总股本由 654,070,434 股变更为 659,598,277 股，公司注册资本由
654,070,434 元变更为 659,598,277 元。结合上述注册资本及总股本的变更情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。
公司章程修订案：
序号 原条款 新条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
654,070,434 元。 659,598,277 元。
2 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
654,070,434 股，全部为普通股。 659,598,277 股，全部为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经公司 2019 年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。
(十四) 分项审议通过关于《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独 立董事的议案》
鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第九届董事会提名委员会的审核通过，现提名
郭为先生、辛昕女士为第十届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上各候选人简历附后。
在第十届董事会产生前
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