神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议，于2019年3月19日以电子邮件或书面方式发出会议通知，于2018年3月26日在深圳中洲万豪酒店会议室以现场和通讯方式召开。会议由董事辛昕女士主持。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，董事长郭为先生因公未能出席，委托董事辛昕女士代为表决，独立董事张连起先生因公未能出席，委托独立董事朱锦梅女士代为表决。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2018年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
(二)审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
(三)审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
《2018年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
(四)审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为512,408,008.06元,合并年末未分配利润为716,563,287.65元。公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年12月31日的总股本654,070,434股扣除回购专用账户已回购股份4,518,085股后的股份数649,552,349股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.53元（含税），共派发现金红利164,336,744.30元，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事就此发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
(五)审议通过《关于<审计委员会履职情况报告>的议案》
详细内容请参见《2018年年度报告》第九节“公司治理”第六部分。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
(六)审议通过《关于<神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2018年度盈利承诺实现情况的说明>的议案》
司及广州神州数码信息科技有限公司2018年度盈利承诺实现情况的说明》，独立董事就此发表了独立意见。
公司出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2018年度盈利承诺实现情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2018年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》、独立财务顾问出具的《关于神州数码集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
承诺方郭为先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(七)审议通过《关于<上海云角信息技术有限公司2018年度盈利承诺实现情况的说明>的议案》
董事会同意公司出具的《上海云角信息技术有限公司2018年度盈利承诺实现情况的说明》，独立董事就此发表了独立意见。
公司出具的《上海云角信息技术有限公司2018年度盈利承诺实现情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海云角信息技术有限公司2018年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
(八)审议通过《关于对神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司股东权益价值2018年12月31日减值测试情况的议案》
独立董事就此发表的独立意见和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
承诺方郭为先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(九)审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会同意公司出具的《神州数码集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了独立意见。
公司出具的《神州数码集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
(十)审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度的财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2019年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2019年度审计工作报酬。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
(十一)审议通过《关于预计衍生品投资额度的议案》
董事会同意公司《关于预计衍生品投资额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
《上海证券报》的《关于预计衍生品投资额度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
(十二)审议通过《关于预计证券投资额度的议案》
董事会同意公司《关于预计证券投资额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于预计证券投资额度的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
(十三)审议通过《关于预计担保额度的议案》
董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于预计担保额度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
(十四)审议通过《关于对外捐赠的议案》
为支持职业教育发展，董事会同意公司全资子公司北京神州数码云科信息技术有限公司与中国教育发展基金会签订协议，并授权公司管理层根据“全国职业院校技能大赛”具体的赛项细节，在不超过200万元的额度范围内捐赠资金。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
(十五)逐项审议通过《关于修订公司内控制度的议案》
为确保公司经营的规范性，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，并结合公司自身实际情况，拟修订公司内部控制相关制度，具体如下：
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《上海证券报》的相关公告。
上述子议案1-3尚须提交公司2018年年度股东大会进行审议。
(十六)审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年4月16日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《神州数码集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事的独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一九年三月二十七日
