神州数码集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于后续股权激励计划（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份的价格不超过人民币18元/股（含）。
2、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
3、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份将用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、回购目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，增强公众投资者对公司的
信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划，未通过股权激励计划授出部分应予以注销。
二、回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
三、回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于0.5亿元（含）且不超过1亿元人民币（含）。按回购金额上限1亿元（含）、回购价格上限18元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为5,555,556股，约占公司当前总股本的0.85%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购总金额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）；具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币18元/股（含）。
实际回购股份价格由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
1、自公司股东大会审议通过回购股份议案之日不超过6个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、鉴于本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日不超过6个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购预案的实施期限在股票复牌后顺延并及时披露。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币1亿元（含）、回购价格不超过18元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约5,555,556股，约占公司当前总股本的0.85%。若本次回购的股份全部用于员工股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 296,100,501 45.27% 301,656,057 46.12%
无限售条件流通股 357,969,933 54.73% 352,414,377 53.88%
如本次回购股份后未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划而导致回购股票全部注销的，则预计回购股份后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 296,100,501 45.27% 296,100,501 45.66%
无限售条件流通股 357,969,933 54.73% 352,414,377 54.34%
合计 654,070,434 100.00% 648,514,878 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有利于以此为契机激励员工，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强投资者信心。
截至2018年9月30日，公司流动资产为191.67亿元（其中货币资金余额为19.61元），总资产为248.02亿元，归属于上市公司股东的净资产为36.76亿元，负债总额为211.15亿元，资产负债率为85.13%。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币1亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.40%、2.72%、0.52%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购股份数量上限约5,555,556股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在减持计划的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。在回购期间不存在减持计划。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
十、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间的增减持计划的说明
本次回购方案的提议人为公司实际控制人、公司董事长郭为先生，提议时间为2018年12月13日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人郭为先生目前直接持有公司股份154,777,803股，在回购期间不存在增减持计划。
十一、本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
十二、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，该董事会应出席董事人数为8人，实到8人，且该议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需公司股东大会审议。
十三、决议有效期
本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月。
十四、回购预案的风险提示
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4、本次回购的股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风
方案难以实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
十五、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一八年十二月十
