证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-042
神州数码集团股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议，于2018年3月20日以电子邮件或书面方式发出会议通知，于2018年3月27日在深圳中洲万豪酒店会议室以现场方式召开。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议： 一、 审议通过《关于变更会计政策的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
公司董事会同意《关于变更会计政策的议案》，并就其合理性进行了说明，独立董事就此事发表了独立意见。上述事项的具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更会计政策的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于2017年核销部分资产的议案》
董事会同意公司《关于2017年核销部分资产的议案》，独立董事对此发表了
独立意见。
上述事项的具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2017年核销部分资产的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
三、 审议通过《关于<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2017年年度报告摘要》同时刊
登于《证券时报》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
四、 审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
五、 审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
《2017年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
六、 审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现归
属于母公司股东的净利润为722,924,713.03元。2014年年度股东大会审议通过
的《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017）年股东回报规划》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%”。2017年度本公司合并年初未分配利润为-475,450,417.00元，扣除上年度累计亏损后实际可供股东分配的未分配利润为247,474,296.03元，2017年度以现金方式分配的利润不少于24,747,429.60元。
根据股东回报规划相关规定，结合公司的实际情况，公司2017年度利润分
配预案拟为：公司拟以2017年12月31日总股本654,070,434股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），实施2017年度权益分配向全体股
东派发现金红利24,854,676.49元，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事
就此发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
七、 审议通过《关于<审计委员会履职情况报告>的议案》
《审计委员会履职情况报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
八、 审议通过《关于<神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公
司及广州神州数码信息科技有限公司 2017 年度盈利承诺实现情况的说明>的议
案》
董事会同意公司出具的《神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2017年度盈利承诺实现情况的说明》，独立董事就此发表了独立意见。
公司出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2017年度盈利承诺实现情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2017年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》、独立财务顾问出具的《关于神州数码集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
承诺方郭为先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
九、 审议通过《关于<上海云角信息技术有限公司2017年度盈利承诺实现
情况的说明>的议案》
董事会同意公司出具的《上海云角信息技术有限公司2017年度盈利承诺实
现情况的说明》，独立董事就此发表了独立意见。
公司出具的《上海云角信息技术有限公司2017年度盈利承诺实现情况的说
明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海云角信息技术有限公司 2017 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十、 审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司2017年度内部控制自我
评价报告>的议案》
董事会同意公司出具的《神州数码集团股份有限公司2017年度内部控制自
我评价报告》，独立董事对此发表了独立意见。
公司出具的《神州数码集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报
告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度的财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2018
年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2018年
度审计工作报酬。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
十二、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
本公司分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2018年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币52,000万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币35,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息和神州控股的董事长，董事辛昕女士过去十二个月内曾任神州信息董事，神州信息和神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事已发表了事前认可意见和独立董事意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2018年日常关联交易公告》。本议案涉及关联交易，关联董事郭为、辛昕依法回避表决，由王晓岩、许军利、朱锦梅、张志强、侯松容、张宏江共六名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于预计衍生品投资业务额度的议案》
董事会同意公司《关于预计衍生品投资业务额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计衍生品投资业务额度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
十四、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财投资额度的议案》
董事会同意公司《关于使用自有资金进行委托理财投资额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行委托理财投资额度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
十五、审议通过《关于预计担保额度的议案》
董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计担保额度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
十六、审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司关于前次募集资金使用
情况报告>的议案》
董事会同意公司出具的《神州数码集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，独立董事对此发表了独立意见。
公司出具的《神州数码集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。
十七、
