股票简称：神州数码 股票代码：000034 股票上市地：深圳证券交易所
神州数码集团股份有限公司
2016年第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二零一六年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”或“本公司”）2016年第一期员工持股计划系神州数码依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为神州数码全体员工及神州数码全资、控股子公司中符合本次员工持股计划实施条件的员工。
3、本次员工持股计划设立时每单位份额对应人民币1.00元，设立时份额合计不超过29,710.00万份，对应资金总额不超过29,710.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币15.73元，该发行价格不低于公司第八届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。
5、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过29,710.00万元，认购股份不超过18,887,476股，按公司非公开发行26,643,353股计算，员工持股计划认购的股票数量将不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累积不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
6、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
7、公司委托中信建投基金管理有限公司管理本员工持股计划资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本员工持股计划的授权下行使上市
公司投票权。
8、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信建投基金定增35号资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次交易及本员工持股计划经公司股东大会批准；（2）本次交易经中国证监会核准。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划遵循的基本原则......7
三、参加对象及确定标准......7
四、资金和股票来源......8
五、员工持股计划的存续、变更和终止......9
六、员工持股计划的管理模式及管理机构......10
七、资产管理合同的主要内容......11
八、持有人会议......12
九、管理委员会及其选任程序......15
十、员工持股计划的资产及其投资......17
十一、标的股票的限售期......17
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式......18
十三、员工持股计划权益的处置办法......18
十四、其他......19
释义
在本草案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、神指 神州数码集团股份有限公司
州数码
员工持股计划 指 神州数码集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划
《神州数码集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）
本计划 指 （认购非公开发行股票方式）》
本次非公开发行指 神州数码2016年以非公开发行方式向特定对象发行股票的行为
神州数码全体员工及神州数码全资、控股子公司中符合本次员工持
员工 指 股计划实施条件的员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
定价基准日 指 神州数码第八届董事会第十次会议决议公告日
标的股票 指 本次员工持股计划实际认购的本次非公开发行的股票
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
神州数码集团股份有限公司
2016年第一期员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会征求了员工意见。
本次实施员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励机制，实现公司管理层和员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
本次员工持股计划参加对象应为神州数码及其全资和控股子公司的员工。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，分别为闫国荣、韩玉华、李岩、叶海强、张赐安、周立达、张云飞、王继业、张梅、孙丹梅，合计认购不超过3,130.00万元，约占本次员工持股计划总规模的10.54%；其他员工不超过1,456人，拟出资合计不超过26,580.00万元，约占本次员工持股计划总规模的89.46%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额和比例根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本持股计划的资金总额不超过人民币29,710.00万元，单个员工的认购金额起点为5万元。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过29,710.00万元，认购股份不超过18,887,476股。
（三）员工持股计划资金总额
本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元，本次员工持股计划设立时计划份额不超过29,710.00万份，以“1份”作为认购单位，资金总额不超过29,710.00万元。
（四）员工持股计划认购非公开发行股票的价格
本次员工持股计划认购神州数码本次非公开发行股票价格为15.73元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第八届董事会第十次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将根据有关规定对上述发行底价及价格作相应调整。
五、员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告本次非公开发行的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为员工持股计划所持神州数码股票限售期解禁后的减持期间。待员工持股计划所持标的股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。
2、如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中
