证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-062
深圳市桑达实业股份有限公司
关于收购中电三公司 71%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易概述
1. 中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三公司”）原为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）控股子公司，中国系统持有其 71%股权。在深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“上市公司”或“公司”）发行股份购买中国系统股权过程中，受当时相关土地政策的限制中电三公司持有的商业及住宅用地无法剥离。为推动重组，中国系统与中国中电国际
信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）于 2021 年 1 月 25 日签署了《股权
转让协议》，将其持有的中电三公司 71%股权转让予中电信息，相关股权转让已
于 2021 年 1 月 26 日办理完毕工商变更登记手续。同时双方签署了《股权委托管
理协议》，约定自中电三公司股权交割日（即工商变更登记完成）起，中电信息将所持中电三公司股权管理事宜全权独家委托中国系统负责，并约定若中电三公司已将其持有的商业用地、住宅用地及其地上建筑物转让至不属于中国系统合并范围内的其他第三方，或国资委等监管部门不再限制非房地产主业中央企业从事房地产业务等情形时，中国系统应按届时评估作价回购中电三公司股权。
前述股权转让完成后，中电三公司已分立新设成都中电瑞科建设有限公司（以下简称“成都瑞科”），并将商业及住宅用地分立至成都瑞科，完成了土地的剥离，目前已满足《股权委托管理协议》约定的回购条件。
为了履行《股权委托管理协议》约定，同时加强中国系统高科技工程服务板
块企业的业务协同，增厚上市公司合并收入及利润，中国系统拟协议受让目前由中电信息持有的中电三公司 71%股权，中电三公司其他股东放弃本次转让的优先受让权。本次收购完成后，中电三公司将成为中国系统合并范围内子公司。
根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评
估报告（国融兴华评报字[2022]第 530025 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 54,310.00 万元，71%股权评估值为 38,560.10 万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由中国系统与中电信息协商确定为 38,560.10 万元。
2. 因本次交易对方中电信息为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3. 上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，表决票 9 票，其中
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，关联董事刘桂林、陈士刚、谢
庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为中电信息，中电信息基本情况如下：
公司名称 中国中电国际信息服务有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300192174995A
注册地址 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 31 层
法定代表人 刘桂林
注册资本 64,000 万元人民币
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产
品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元
器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理
（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进
经营范围 出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、
咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网络信息产品、
软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件
及其他电子产品。
失信被执行人情况 中电信息不是失信被执行人
中电信息股权结构如下：
三、投资主体基本情况
公司名称 中国电子系统技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100001553U
成立时间 1983 年 12 月 28 日
注册地址 北京市海淀区复兴路四十九号
法定代表人 陈士刚
注册资本 70,000.00 万元人民币注
软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服
务；信息系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管
理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设
备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进
经营范围 出口；代理进出口；企业管理；企业管理咨询；技术推广；软件
服务；专业设计服务；科技信息咨询服务；经营电信业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股东情况 1、深桑达持有其 96.7186%股权 2、中电金投持有其 3.2814%股权
注：深桑达于 2022 年 8 月 23 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了与中电金投对中
国系统等比例增资事项，本次增资完成后，中国系统注册资本将变更为 100,000.00 万元。该议案尚需提交股东大会审议，目前尚未完成工商变更登记。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国电子系统工程第三建设有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510100201926547K
注册地址 成都市金牛区解放路一段 2 号 5 栋
法定代表人 谭志坚
注册资本 8,000 万元人民币
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；人防工程设
计；特种设备安装改造修理；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工
程施工；建筑劳务分包；电力设施承装、承修、承试；发电、输
电、供电业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务
派遣）；集成电路设计；工业工程设计服务；安全技术防范系统
设计施工服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；对外承包工程；土石方工程施工；工程管理服务；环保咨
询服务；建筑材料销售；机械设备销售；软件开发；信息系统运
行维护服务；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；计算
机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
中电三公司股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
中国中电国际信息服务有限公司 5,680.0 71.00%
成都虹祥景业工程管理咨询中心（有限合伙） 1,331.56 16.6445%
成都虹瑞景业工程管理咨询中心（有限合伙） 988.44 12.3555%
合计 8,000.00 100%
（二）公司简介
中电三公司成立于 1984 年 8 月 2 日，前身为电子工业部机电设备安装公司
第三工程处，于 2009 年 3 月完成混合所有制改革。中电三公司主要提供洁净、环保、智能化设施系统解决方案以及工程咨询、工程设计、项目管理、设备采购、建造安装、设施运行维护等全方位专业承包和工程总承包服务，在中国系统注入深桑达前为中国电子体系内高科技工程服务业务的经营主体之一。
（三）简要财务数据
中电三公司最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2022-06-30/2022 年 1-6 2021-12-31/2021 年 2020-12-31/2020 年
月 度 度
资产总额 173,036.33 166,825.05 109,283.56
负债总额 150,026.21 145,198.77 91,000.67
所有者权益 23,010.12 21,626.2
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