证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-005
深圳市桑达实业股份有限公司
关于与中国电子签署核心科研项目资金支持协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）下属全资子公司中电云数智科技有限公司（以下简称“中国电子云公司”）因为承担 “中国电子云云操作系统CCOS科研项目”“数据治理工程项目”两项核心科研项目，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”或“集团公司”）给予两个项目各2,000万元资金支持，并拟与深桑达签署《核心科研项目资金支持协议》。
2、根据《中国电子信息产业集团公司科研项目管理办法》和《中国电子信息产业集团公司核心科研项目支持资金暂行管理办法（试行）》要求，本次资金支持将以股权支持方式执行，将在项目验收完成1年内按资产评估结果，完成增资确权手续，将“专项应付款”转入实收资本或股本。如未按期完成，则全额退款并按同期银行贷款利率支付资金占用费。
3、中国电子是深桑达的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。
4、上述事项已经 2022年 2月 22 日公司第九届董事会第二次会议审议通过，
表决票 9 票，其中同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，关联董事刘
桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、本次关联交易的关联方为中国电子。
名称：中国电子信息产业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：芮晓武
注册资本：1,848,225.199664万元人民币
营业期限：1989-05-26至无固定期限
统一社会信用代码：91110000100010249W
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国电子的股东为国务院国务院国有资产监督管理委员会。
财务数据：截至2021年6月30日，中国电子合并报表总资产为3,646.35亿元，净资产为1,169.04亿元；2021年上半年合并报表下营业收入1,290.97亿元，净利润为20.61亿元。
2、中国电子系深桑达实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
1、支持金额：“中国电子云云操作系统CCOS科研项目”“数据治理工程项目”各自均为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。
2、支持方式：股权投资
3、项目周期：“中国电子云云操作系统CCOS科研项目”的项目周期为2021年9月至2022年12月；“数据治理工程项目”的项目周期为2021年8月至2022年12月
4、争议的解决：中国电子、深桑达在履行本合同中发生的争议，由双方协商或通过调解解决。
5、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
四、涉及关联交易的其他安排
本次接受中国电子的核心科研项目资金后，深桑达将暂时列为“专项应付款”，待后续启动增资程序时，再将该笔资金转为中国电子的认缴出资。
五、交易目的和对上市公司的影响
深桑达作为集团公司下属信息服务领域的核心企业，全资成立了中国电子云公司，聚焦集团公司网络安全和信息化发展的主航道，以“中国电子云”为集团公司网信技术能力系统性输出平台，搭建“云+数+解决方案”的主营产品及服务体系，为政府及金融、能源、交通等关键行业打造数字化基础设施，助力推进基础软硬件国产化，链接应用生态，并探索如何将数据资源加工为可控制、可计量、可定价的初级产品，打通以数据要素为核心的数据资产链与价值链。
在此背景下，深桑达承担了“中国电子云云操作系统CCOS科研项目”“数据治理工程项目”两项核心科研项目，既是对深桑达研发能力的认可，亦体现了相关科研项目的重要性。
本次深桑达接受中国电子的支持款项，有利于满足公司业务发展的需要，推动公司研发项目的开展，加强公司资金的调度和安排。同时，后续如未能转为股权，则全额退款并按同期银行贷款利率支付资金占用费，符合公允性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易
截至 2022 年 1 月 31 日，公司及下属公司与中国电子发生的各类关联交易总
金额为 795.29 万元。（不含税且未经审计）
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对提交公司第九届董事会第二次会议审议的《关于与中国电子签署核心科研项目资金支持协议暨关联交易的议案》所涉及的关联事项进行了认真的事前审查，认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司接受中国电子提供的科研项目资金有利于促进公司研发工作开展，不会影响公司经营成果和财务状况，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意公司与中国电子签署核心科研项目资金支持协议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述与关联方中国电子签署核心科研项目资
金支持协议事项无异议。
九、备查文件
1、相关董事会决议；
2、相关独立董事意见；
3、相关协议。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 24 日
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