证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-121
深圳市桑达实业股份有限公司
关于控股子公司收购蓝信移动部分股权暨关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：深圳市桑达实业股份有限公司
“中国电子云公司”：指本公司控股子公司中电云数智科技有限公司，为
本次交易的受让方
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有
限公司
“中电有限”：指中国电子有限公司 ，为中国电子下属控股公司，其目前
持有蓝信移动 37.6401%股权（对应注册资本出资额：841.2886 万元），为本次
交易的转让方之一
“奇虎欣盛”：指北京奇虎欣盛投资有限公司，其目前持有蓝信移动 14.2259%
股权（对应注册资本出资额：317.9618 万元），为本次交易的转让方之一
“蓝信移动”：指蓝信移动（北京）科技有限公司，为本次交易的目标公
司
特别风险提示：
1.交易风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）2021 年 11
月 27 日出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2021）第 2341 号）和 2021 年
12 月 6 日出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2021）第 2340 号），以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，蓝信移动净资产账面价值为 4,291.21 万元，采用
市场法评估的股东全部权益为 70,700.00 万元，评估增值 66,308.79 万元，增值率 1,510.03%。评估增值主要原因为蓝信移动正处于持续发展阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。
2.交易完成后对上市公司的风险
本次投资完成后，蓝信移动将在继续保持独立运营的基础上，与中国电子、深桑达及各方股东形成优势互补，加深云端的战略协同，但仍然存在协同效果未能达到预期的风险。
3.本次交易还需经公司股东大会审议通过，尚存在一定得不确定性。
一、概述
1、为加快云端协同，本公司控股子公司中国电子云公司拟向中电有限收购其所持有的蓝信移动 35.0000%股权、向奇虎欣盛收购其持有的蓝信移动 0.5069%股权并签署相应的《股权转让协议》。
根据卓信大华2021年11月27日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）
第 2341 号）和 2021 年 12 月 6 日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）
第 2340 号），截止 2020 年 12 月 31 日蓝信移动净资产的评估价值为 70,700.00
万元。在此基础上，考虑到蓝信移动的发展潜力与公司的战略目标，经与中电有限、奇虎欣盛友好协商，中电有限 35.0000%股权、0.5069%股权对应的转让价格分别拟定为 24,745.0000 万元、344.7195 万元。如投资顺利完成，公司将合计持有蓝信移动 35.5069%股权。
2、鉴于中电有限与本公司的实际控制人均为中国电子，同时中电有限通过其控制的中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司持有本公司股权，是本公司的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、上述事项已经 2021 年 12 月 22 日公司第九届董事会第一次会议审议通
过，表决票 9 票，其中同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，关联董
事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
（1） 企业名称：中国电子有限公司
（2） 企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3） 注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼
南
（4） 法定代表人：孙劼
（5） 注册资本：2,800,000 万元人民币
（6） 统一社会信用代码：91440300MA5DQ1XB29
（7） 经营范围：一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器
仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），许可经营项目是：
（8） 现有股权结构情况：
股东名称 出资数额（万元） 持股比例
中国电子信息产业集团有限公司 2,800,000.00 100.00%
2、与本公司关联关系：中电有限与本公司是同一实际控制人控制的企业，同时中电有限通过其控制的中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有
限公司持有本公司股权，是本公司的关联股东。
3、失信被执行人情况：经查询，中电有限不是失信被执行人。
三、投资主体及除关联方外交易对手方基本情况
（一）投资主体
1、基本情况
（1）公司名称：中电云数智科技有限公司
（2） 注册地址：武汉经济技术开发区人工智能科技园 N栋研发楼 3 层 N3013
号
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：陈士刚
（5）注册资本：200,000 万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子专用设备制造；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；互联网设备销售；互联网安全服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）股东情况：深桑达持有中国电子云公司 100%股权
（二） 除关联方外其他交易对手方的基本情况
1、基本情况
（1） 公司名称：北京奇虎欣盛投资有限公司
（2） 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3） 注册地址：北京市朝阳区创远路 36 号院 7 号楼五层 503 室
法定代表人：齐向东
（4） 注册资本：1,000 万元人民币
询；经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
（6） 现有股权结构情况：
股东名称 出资数额（万元） 持股比例
齐向东 990 99.00%
刘威 10 1.00%
2、与本公司关联关系：与本公司非关联关系
3、失信被执行人情况：经查询，奇虎欣盛不是失信被执行人。
四、投资标的的基本情况
1、基本情况
（1） 企业名称：蓝信移动（北京）科技有限公司
（2） 企业性质：其他有限责任公司
（3） 住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0337 房间
（4） 法定代表人：齐向东
（5） 注册资本：2,235.087696 万元人民币
（6） 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
销售（含网上销售）计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件；软件开发；应用软件服务；酒店管理；餐饮管理；电脑图文设计；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（投资咨询除外）；计算机系统服务；航空机票销售代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东、各自持股比例
股东 持股比例
中国电子有限公司 37.6401%
北京新润惠咨询中心（有限合伙） 16.7466%
北京奇虎欣盛投资有限公司 14.2259%
丁迎辉 11.1900%
北京瑞智股权投资基金（有限合伙） 7.1429%
齐向东 6.6182%
新余耀光投资合伙企业（有限合伙） 1.9356%
潍坊华富投资中心（有限合伙） 1.5809%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙） 1.4914%
新余鑫江投资管理合伙企业（有限合伙） 1.4286%
合计 100.0000%
2021 年 1 月 5 日，齐向东分别同联通创新创业（深圳）投资中心（有限合
伙）、北京谦益投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，分别受让蓝信移动1.1558%、
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