证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2021-004
深圳市桑达实业股份有限公司
关于转让所持无锡桑达房地产开发有限公司 70%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“公司、本公司、上市公司、桑达股份”：指深圳市桑达实业股份有限公司
“中电信息”：指中国中电国际信息服务有限公司，为本公司控股股东
“无锡桑达、标的公司”：指无锡桑达房地产开发有限公司，为本公司的控股子公司
“标的资产”：指无锡桑达 70%股权
“本次交易、本次股权转让”：指本公司将持有的无锡桑达 70%股权转让至中电信息
“股权转让协议”：指公司与中电信息拟于 2021 年 1 月 24 日签署的《关于
无锡桑达房地产开发有限公司之股权转让协议》
“立信”：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
“银信”：指银信资产评估有限公司
一、交易概述
1、无锡桑达为本公司的控股子公司，其主营业务为房地产开发。根据国资委等相关监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，以及
公司已将企业发展战略逐步聚焦到现代数字城市业务上，公司已决定逐步退出商业房地产开发业务。为了符合监管部门相关规定，加速推进正在实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重组项目，本公司拟将所持有的无锡桑达 70%股权转让至中电信息。
2、根据银信出具的《资产评估报告书》（银信评报字（2020）沪第 1589 号），
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，无锡桑达净资产账面
价值为 3,948.28 万元，评估值为 4,379.76 万元。经协商，确认无锡桑达 70%股
权的交易价格为 3,065.84 万元。
3、本公司与中电信息同意，股权转让协议签署 5 个工作日内，由中电信息向本公司支付本次股权转让价款，即人民币 3065.84 万元，并于股权转让协议签署后 20 个工作日内办理标的资产的工商登记变更手续。标的资产的权属自股权转让协议签署且本公司收到中电信息支付的 100%股权转让价款之日转移至中电信息。
4、鉴于中电信息是本公司控股股东，因此上述事宜已构成关联交易，但无需提交公司股东大会审议，亦未构成重大资产重组行为。
5、公司于 2021 年 1 月 24 日召开的第八届董事会第三十五次会议，以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于转让所持无锡桑达房地产开发有限公司 70%股权暨关联交易的提案，关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避了表决。独立董事江小军、宋晓风、周浪波就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。
6、本次交易已获国有资产有权管理单位审批，依法无需到产权交易所挂牌交易。
7、无锡桑达另一方股东江苏省锡山经济开发区开发总公司同意放弃优先受让权。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
（1）单位名称：中国中电国际信息服务有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300192174995A
（3）注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 31层
（4）法定代表人：刘桂林
（5）注册资金：64,000.00 万人民币
（6）经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。
2、主要财务指标
2019 年度营业收入为人民币 4,036,590 万元，净利润为人民币 322,920 万
元，截止 2019 年 12 月 31 日，总资产为人民币 3,643,281 万元，净资产为人民
币 1,662,282 万元；2020 年 1-6 月营业收入为人民币 1,863,988 万元，净利润
为人民币 50,011 万元，截止 2020 年 6 月 30 日，总资产为人民币 4,165,628 万
元，净资产为人民币 1,631,652 万元。
3、履约能力分析：中电信息为公司控股股东，资信状况优良，具有履约能力。经查询，中电信息不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：无锡桑达房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：无锡桑达房地产开发有限公司
3、注册地址：无锡市锡山区东亭街道华夏中路 3-27-702
4、法定代表人：李卫生
5、注册资本：人民币 2000 万元
6、成立时间：1993 年 12 月 31 日
7、主要经营范围：
房地产开发、销售；物业管理、维修服务；建材销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、无锡桑达现有股权结构情况：
本公司持有无锡桑达 70%股权，江苏省锡山经济开发区开发总公司持有无锡
桑达 30%股权。
9、主要财务数据
根据立信出具的编号为信会师报字[2020]第 ZG11817 号的《审计报告》，无
锡桑达 2020 年 1—6 月营业收入为 49.51 万元，净利润为 313.78 万元，截止 2020
年 6 月 30 日，总资产为 4,032.24 万元，净资产为 3,948.28 万元。
10、目前主要业务：仅剩无锡“沁春园”项目剩余地下车库的零星销售以及
一处商铺的出租，无其他业务。
11、本次股权转让将导致公司合并报表范围变更，转让后无锡桑达将不再纳
入本公司合并报表的范围。截至本公告出具日，公司未对无锡桑达提供担保，无
锡桑达不存在占用上市公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次股权转让审计、评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。由具有从事证券业务
资格的立信对无锡桑达进行审计，并出具了编号为信会师报字[2020]第 ZG11817
号的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，无锡桑达的所有者权益为 3,948.28
万元。
无锡桑达资产已经银信评估，并出具了银信评报字（2020）沪第 1589 号资
产评估报告，主要如下：
单位：人民币万元
评估基准日 评估方法 净资产账面价值 净资产评估价值 增值率
2020 年 6 月 30
资产基础法 3,948.28 4,379.76 10.93%
日
2、定价依据
交易双方以无锡桑达截至 2020 年 6 月 30 日的评估值为参考基础，经协商，
交易双方最终确定本次股权转让价格为人民币 3,065.84 万元。
五、交易协议的主要内容
1、订约方：
（1）甲方（卖方）：桑达股份
（2）乙方（买方）：中电信息
2、目标股权：无锡桑达 70%股权。
3、转让方式：双方约定采取协议转让方式。
4、股权转让价款及对价支付：
（1）甲、乙双方最终确定本次股权转让价格为人民币 3,065.84 万元。
（2）本协议签署 5 个工作日内由乙方一次性向甲方支付本次股权转让价款的 100%，即人民币 3,065.84 万元。
5、标的资产的权属转移：标的资产的权属自本协议签署且收到乙方支付的100%股权转让价款之日转移。
6、工商变更手续：
甲、乙双方同意，于本协议签署后 20 个工作日内办理标的资产的工商登记变更手续。
7、债权债务安排：甲、乙双方同意，乙方受让标的资产后，除本协议另有约定外，无锡桑达原有的债权、债务由本次股权转让后的无锡桑达继续享有和承担。
8、过渡期内的损益归属
（1）在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），无锡桑达因盈利或其他任何原因造成的权益增加中对应 70%股权的部分由甲方享有，乙方应以等额现金向甲方补足差额；无锡桑达因亏损或其他任何原因造成的权益减少中对应70%股权的部分由甲方承担，甲方应以等额现金向乙方返还。
（2）交割日后 3 个月内，由具有证券业务资格的会计师事务所对无锡桑达过渡期损益情况进行审计并出具审计报告，以确定期间损益，如需甲方返还或乙
方补足，应于前述审计报告出具之日起 7 个工作日内支付。
六、交易目的和影响
1、交易目的
根据国资委等相关监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，以及公司已将企业发展战略逐步聚焦到现代数字城市业务上，公司已决定逐步退出商业房地产开发业务。为了符合监管部门相关规定，加速推进正在实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重组项目，公司拟以协议转让方式转让无锡桑达 70%股权。
2、对上市公司的影响
1）本次股权转让后无锡桑达将不再纳入公司合并报表范围。
2）目前无锡桑达仅剩无锡“沁春园”项目剩余地下车库的零星销售及一处商铺出租，无其他业务，预计本次股权转让对公司未来的盈利能力不会产生重大影响。
3）本次股权转让对损益的影响
本次股权转让预计将增加公司当期投资收益约 350 万元，对公司整体损益影响不大。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至公告日，公司与中电信息已发生的各类关联交易总金额为零，与中电信息所属企业已发生的各类关联交易总金额为零。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对转让所持无锡桑达房地产开发有限公司70%股权暨关联交易事宜进行了事前审查，认为公司签署《股权转让协议》将所持有的无锡桑达70%股权转让至中电信息相关事项为了满足国资委等监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，符合公司逐步聚焦现代数字城市业务的企业发展战略，对公司整体业务和未来盈利能力不会造成重大影响，有利于公司集中资源和精力发展现代数字城市业务，有利于加速推进本公司正在实施的发行股份购买
资产并募集配套资金的重组项目，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意提交董事会审议。
独立董事认为，公司本次转让无锡桑达房地产开发有限公司70%股权已经具有证券业务的审计机构及评估机构分别进行了审计及评估，最终交易定价以无锡桑达房地产开发有限公司截至评估基准日（即2020年6月30日）的评估价值为基础并经公司与交易对方协商确定，本次交易的定价遵循公平、公允的定价原则，不会影响公司的独立性。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《关于无锡桑达房地
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