证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018-011
深圳市桑达实业股份有限公司
关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“公司”或“上市公司”）拟以自有资金26,895.93万元收购中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”）持有的深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”或“标的公司”）总计51%的股权。
上市公司特别提醒投资者关注本次交易可能产生的如下风险:
（一）本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本公司股东大会审议通过本次交易方案。
在取得上述批准前公司不得实施本次方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、标的资产评估风险
（1）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易中，标的资产的评估价值为52,737.12万元，较评估基准日净资产
增值额为44,226.76万元，增值率为519.68%。本次交易的标的资产的评估值较
账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力和较快的业绩增长速度以及所处行业发展前景较好等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
（2）本次评估管理费用预测较低的风险
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。管理费用的预测主要考虑了固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、税金等。
虽然本次评估合理预测了固定部分的折旧和摊销，但对于可变部分中的研发费用无法充分考虑到新兴市场未来技术竞争的不确定性，如果标的公司所在行业对于技术的需求不断提高，将会产生目前无法预测的高额研发费用来持续实现技术的进步和优势，可能会导致对标的公司的营业成本及净利润带来不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。
（3）折现率变动对本次评估值影响较大的风险
本次交易评估过程中所选取的折现率的变动对标的公司 100%股权的估值具
有较大影响，折现率对本次评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率
13.64% 42,557.33 -10,179.79 -19.30%
12.64% 46,895.66 -5,841.46 -11.08%
11.64% 52,737.12 - -
10.64% 58,848.81 6,111.69 11.59%
9.64% 67,025.15 14,288.03 27.09%
提醒投资者关注折现率的变化对本次交易评估值的影响。
（4）应收账款坏账准备计提比例变动对本次评估值影响较大的风险
虽然标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失，但对应收款项坏账准备计提比例的变动对标的公司 100%股权的评估值具有较大影响，应收账款坏账准备计提比例对本次评估值的敏感性分析如下：
该敏感性分析假设实际发生不同比例坏账损失的情况进行测算。
单位：万元
评估风险损失占收
收益法评估值 增减值变动金额 增减值率
入比例
2% 47,790.27 -4,946.85 -9.38%
1% 50,263.70 -2,473.42 -4.69%
0.50% 51,500.41 -1,236.71 -2.35%
0% 52,737.12 - -
提醒投资者关注应收账款坏账准备计提比例的变化对本次交易评估值的影响。
3、业务整合风险
本次交易完成后，桑达设备将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来桑达设备仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，公司组织架构以及和员工的劳动关系保持不变。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括桑达设备在内的智慧城市板块公司在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对桑达设备乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
4、业绩承诺无法实现的风险
针对标的公司承诺的业绩目标，桑达设备管理层已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、智慧城市行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现。尽管《股权收购协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（二）标的公司的经营风险
1、产业政策风险
2006年 2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006~2020年）》，将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域，并
将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。
2014年8月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，
积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有力地推动了智慧城市行业的快速发展。但是，如果未来国家智慧城市产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
2、技术升级风险
标的公司所处于智慧安防（含智能交通管控）和智慧公共设施管理行业属于知识与技术密集型行业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。同时，桑达设备提供的智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理解决方案是在深入了解客户需求基础上的定制化服务，客户不断升级的需求推动着桑达设备技术的提升。为了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将先进的技术应用于为客户提供的解决方案中。如果对技术发展趋势缺乏前瞻性，不能持续实现技术进步，标的公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
3、管理层及人才流失风险
标的公司涉及的智慧安防（含智能交通管控）及智慧城管行业属于人才密集型行业，企业需要根据客户的特定需求提供信息化服务，行业内企业不仅需要掌握软件研发核心技术的专家型研发团队，还需要掌握客户所处行业知识背景的人才，尤其是需要具备上述两个方面优势的复合型人才。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免，加上行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才相对有限，一旦人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完成后，若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
4、收入主要依赖政府项目导致的风险
标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给标的公司，造成了标的公司相关业务的客户类型较为单一，导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响，从而影响标的公司的业绩。
5、税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。桑达设备目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年11月2日核发的编号为GR201544201256号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，桑达设备自2015年11月2日至2018年11月1日三年间，享受15%的所得税优惠税率。
如果国家对高新技术企业税收优惠政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。
6、应收账款的相关风险
报告期内标的公司应收账款期末余额较大，由于标的公司的主要客户为政府部门、国有企事业单位，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司应收账款期末余额较大。
标的公司应收账款3至4年期和4至5年期坏账准备计提比例与同行业上市
公司相比较低，主要由于标的公司主要客户为政府部门、国有企事业单位，标的公司管理层根据其主要客户的性质和历史应收账款回款情况，制订了标的公司3至4年期和4至5年期坏账准备计提比例。
虽然标的公司的应收账款账龄主要集中在0至2年期内，其主要客户回款信
用良好，具有较强的支付能力
