证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-034
大悦城控股集团股份有限公司
关于收购西安悦鼎房地产开发有限公司 49%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年11月，公司通过公开竞拍成功竞得西安市BQ4-12-96号地块（以下简称“悦尚锦云项目”）国有建设用地使用权，西安悦鼎房地产开发有限公司（以下简称“西安悦鼎”）负责开发该项目。
为进一步提升公司主营业务实力，董事会同意公司与西安悦鼎的另一股东深圳市明诚金融服务有限公司（以下简称“明诚金融”，中粮集团有限公司全资子公司）签订股权转让协议，公司将收购明诚金融持有的西安悦鼎 49%股权，股权收购对价为人民币 27,295.34 万元。收购完成后，公司将持有西安悦鼎 100%股权，西安悦鼎仍然为本公司合并报表范围内子公司。
2、公司控股股东中粮集团有限公司持有明诚金融 100%股权，公司与明诚金融属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
本次股权收购事项已经 2021 年 4 月 28 日召开的公司第十届董事会第九次会议审
议通过，关联董事马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
深圳市明诚金融服务有限公司注册日期为 2014 年 9 月 2 日，统一社会信用代
码为 914403003119485873，注册地点为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一期)8 号楼 1601A-1，注册资本为人民币 2,500 万元，法定代表人为孙彦敏，经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；从事担保业务（不含融资性担保）；投资项目管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；企业形象策划；企业管理策划。明诚金融 2019 年经审计营业收入 1038.88 万元、净
利润 387.92 万元，截至 2019 年 12 月末的净资产为 3917.03 万元。明诚金融不是
失信被执行人。
公司控股股东中粮集团有限公司持有明诚金融 100%股权，公司与明诚金融属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产的概况
本次收购标的资产为明诚金融持有的西安悦鼎 49%的股权。西安悦鼎房地产开发有限公司负责开发西安灞桥悦尚锦云项目，目前开发进展顺利。西安悦鼎注册
时间为 2018 年 12 月 3 日，住所为西安市灞桥区纺织产业园区纺园三路 599 号办
公楼 3 层 307 室，注册资本为 39,215.6863 万元人民币，法定代表人为余佳，经
营范围：房地产开发；房地产项目、酒店项目的开发；房地产配套服务设施的建设与经营；房地产信息咨询；商品房销售代理；物业管理；自有房屋租赁；酒店管理；商务信息咨询；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安悦鼎股权结构如下：
股东名称 股权比例(%)
大悦城控股集团股份有限公司 51
深圳市明诚金融服务有限公司 49
西安悦鼎最近一年一期的主要财务指标如下：
单位金额：人民币元
项 目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,650,046,977.31 1,519,681,881.99
负债总额 1,235,106,454.02 1,104,671,522.46
应收账款 - -
其他应收款 404,022,310.22 86,596,613.91
净资产 414,940,523.29 415,010,359.53
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
营业利润 -110,114.99 -12,364,259.51
净利润 -69,836.24 -9,273,633.50
经营活动产生的现金流量净额 -203,176,224.54 379,655,165.49
明诚金融持有的西安悦鼎股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。
标的公司西安悦鼎不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。西安悦鼎章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）标的资产的账面价值和评估值
具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 对西
安悦鼎截至 2020 年 10 月 31 日的财务情况进行了审计并出具了《审计报告》
（XYZH/2020CDAA60007）。在评估基准日 2020 年 10 月 31 日，西安悦鼎的资产
账面价值为 139,237.61 万元，负债账面价值为 97,454.82 万元，净资产账面价值为41,782.79 万元。
具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对本次收购西安悦鼎股权事项涉及的西安悦鼎全部股东权益进行了评估并出具了《深圳市明诚金融服务有限公司拟转让其持有的西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权所涉及的西安悦鼎房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2021〕11110号）。该评估报告已经国务院国资委授权机构备案。具体评估情况如
下：
1）评估对象：西安悦鼎房地产开发有限公司股东全部权益价值
2）评估范围：西安悦鼎房地产开发有限公司在评估基准日各项资产及负债
3) 评估基准日：2020 年 10 月 31 日
4) 价值类型：市场价值
5）评估方法：本次采用资产基础法和收益法对被评估单位进行评估，并在综合分析后采用资产基础法结果作为最终评估结论。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，从而确定评估对象价值的方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、且评估师也能从外部收集到满足资产基础法评估所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此可以采用资产基础法进行评估。西安悦鼎房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务，是具有独立获利能力的公司，其资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，未来收益可以明确预测，故本次评估适宜采用收益法。综合上述因素：本次采用资产基础法和收益法对被评估单位进行评估，并在综合分析后采用资产基础法结果作为最终评估结论。
6) 评估结论：深圳市明诚金融服务有限公司拟转让其持有的西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权所涉及的西安悦鼎房地产开发有限公司股东全部权益价值为55,704.77万元。
在评估基准日2020年10月31日，评估后的总资产为154,060.31万元，负债为98,355.54万元，净资产为55,704.77万元。总资产评估值比账面价值增值14,822.70万元，增值率10.65%；负债评估值比账面价值增值900.72万元，净资产评估值比账面价值增值13,921.98万元，增值率为33.32%。
四、定价政策及定价依据
本次股权收购价格以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，收购定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
1、签约方
（1） 转让方：深圳市明诚金融服务有限公司
（2） 受让方：大悦城控股集团股份有限公司
2、转让标的
明诚金融持有的西安悦鼎49%的股权。
3、转让价款及支付
以西安悦鼎在2020年10月31日的100%股东权益的评估值人民币55,704.77万元为基准确定标的股权的价值，公司就受让标的股权应支付给明诚金融的对价为人民币27,295.34万元。
公司应在交割日起15个工作日内将转让价款支付至明诚金融指定的银行账户。
4、先决条件
公司受让标的股权、明诚金融转让标的股权以下述条件全部满足（该等条件全部满足之日，“交割日”）为前提：
（1）双方已签署本协议；
（2）西安悦鼎已取得其股东会对股权转让以及修改章程的批准；
（3）本次股权转让已获得国有产权主管部门（中粮集团有限公司）的批准；
（4）西安悦鼎已按中国法律规定向主管工商行政管理部门完成股权转让相关变更登记。
5、协议生效
本协议于双方加盖其公章经其法定代表人或授权代表签字并经中粮集团有限公司批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及西安悦鼎职工安置、债权及债务处理，西安悦鼎承担其现有的债权和债务。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次收购西安悦鼎 49%股权的资金来源为公司自有资金。
七、关联交易目的和影响
本次交易完成后，西安悦鼎房地产开发有限公司成为公司全资子公司，本次收购符合公司发展规划，将进一步提升公司主营业务实力。
本次股权收购价格以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，关联交易定
价公允、合理。本次关联交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次收购不会改变目前公司对西安悦鼎房地产开发有限公司的会计核算方法。本次收购对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量的不会产生重大影响。
八、独立董事的事前认可和独立意见
公司的独立董
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