证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-022
大悦城控股集团股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议通知于2019年3月22日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年4月2日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、听取《公司2018年度总经理工作报告》
二、审议通过关于计提资产减值准备的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
三、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对本报告出具了独立意见。
四、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于经审计的公司2018年度财务报告及审计报告的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,217,998,401.85元，加上本年母公司净利润379,293,405.20元，减去本年度提取法定盈余公积37,929,340.52元以及本年度分配普通股股利99,755,237.78元，本年度实际可供股东分配的利润为5,459,607,228.75元。
公司拟截至2019年2月28日总股本3,925,870,338股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.10元，即431,845,737.18元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2018年度不进行公积金转增股本。
独立董事对本事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过《公司2019年度经营计划》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。
十一、审议通过关于《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日发布的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
十二、审议通过关于公司2019年度贷款授信额度的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
由于经营发展需要，本公司2019年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策。
本议案尚需提请股东大会审议。
十三、审议通过关于公司2019年度提供担保额度的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2019年度提供担保额度的公告》。
独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
十四、审议通过关于公司对外提供财务资助的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。
独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
十五、审议通过关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》。
独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
十六、审议通过关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的议案
议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的公告》。
本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
十七、审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案
议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告》。
本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇、回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
十八、审议通过关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易议案
议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易公告》。
本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
十九、审议通过关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易议案
议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易公告》。
本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
二十、审议通过关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案
议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。
本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
二十一、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2018年12月31日）》
议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。
二十二、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案
议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于受托经营管理关联交易的公告》。
根据相关规则，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
二十三、审议通过关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于提请股东大会授权发行债务融资工具的公告》。
独立董事对本次发行债务融资工具事项出具了独立意见。
本事项尚需提请股东大会审议。
二十四、审议通过关于改聘信永中和会计师事务所为公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于改聘信永中和会计师事务所为公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。
独立董事对事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
二十五、审议通过关于会计政策变更的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事对会计政策变更事项出具了独立意见。
二十六、审议通过关于召开公司2018年年度股东大会的议案
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
董事会决定于2019年5月7日召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
