上市地：深圳证券交易所 证券代码：000031 证券简称：中粮地产
中粮地产（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司：中粮地产（集团）股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：中粮地产
股票代码：000031
收购人 VibrantOakLimited
注册地 BritishVirginIslands
一致行动人 中粮集团有限公司
注册地 北京市朝阳区朝阳门南大街8号
签署日期：二〇一八年十二月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中粮地产拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中粮地产拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购人取得上市公司发行的新股已经过上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份、完成国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案、完成商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项的核准、获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过以及已取得中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
收购人及其一致行动人声明...........................................1
目 录............................................................3
释义 ...............................................................4
第一节收购人及其一致行动人介绍.....................................7
第二节收购目的及收购决定..........................................26
第三节收购方式....................................................30
第四节作为认购中粮地产股份对价的资产情况..........................50
第五节资金来源....................................................54
第六节后续计划....................................................55
第七节对上市公司的影响分析........................................57
第八节与上市公司之间的重大交易...................................131
第九节买卖上市公司股份的情况.....................................133
第十节收购人的财务资料...........................................134
第十一节其他重大事项.............................................151
第十二节备查文件.................................................152
收购人声明.......................................................153
一致行动人声明...................................................154
财务顾问声明.....................................................155
律师事务所及经办律师声明.........................................156
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书》
《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书
关联交易报告书（草案）》
明毅、收购人 VibrantOakLimited，中文名称为“明毅有限公司”
中粮地产、上市公
中粮地产（集团）股份有限公司
司
中粮集团、一致行
中粮集团有限公司
动人
中粮香港 COFCO(HongKong)Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产
标的资产 已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换
优先股合计股份数的59.59%）
大悦城地产、目标大悦城地产有限公司，英文名称为“JoyCityPropertyLimited”，一家在香公司、标的公司 港联合交易所上市的公司，股份代号：00207.HK
本次重大资产重
组、本次重组、本中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通次发行股份购买资股股份
产
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通
本次交易 股股份并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
金
本次收购 明毅以所持标的资产认购中粮地产非公开发行股票
本次募集配套资金本次交易的同时中粮地产向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金的行为
《发行股份购买资中粮地产与明毅于2018年3月29日签署的附条件生效的《发行股份购
产协议》 买资产协议》
《减值补偿协议》中粮地产与明毅于2018年3月29日签署的附条件生效的《关于发行股
份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资
产协议之补充协中粮地产与明毅于2018年4月24日签署的附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》
议》
《减值补偿协议之中粮地产与明毅于2018年4月24签署的附条件生效的《关于发行股份
补充协议》 购买资产之减值补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协中粮地产与明毅于2018年11月15日签署的附条件生效的《发行股份购
议》 买资产之盈利预测补偿协议》
财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司、北京中企华资产评估有限
估值机构
责任公司
安永 安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司
中企华 北京中企华资产评估有限责任公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《中粮地产备考审瑞华于2018年7月23日出具的《中粮地产（集团）股份有限公司备考
阅报告》 合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002号）
最近三年 2015年、2016年、2017年
最近两年 2016年、2017年
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》
商务部 中华人民共和国商务部
财政部 中华人民共和国财政部
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 国家发展和改革委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
证券登记结算机构中国证券登记结算有限公司
元、千元、万元、
除非有特别说明，指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）明毅的基本情况
公司名称 明毅有限公司
英文名称 VibrantOakLimited
公司类型 有限公司
公司编号
