中粮地产（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：中粮地产（集团）股份有限公司
上市 地：深圳证券交易所
股票简称：中粮地产
股票代码：000031
收购 人：明毅有限公司
住 所：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,Road
Town,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands
通讯地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
签署日期：二〇一八年四月二十四日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中粮地产拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中粮地产拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：国有资产监督管理机构及其授权单位对于本次交易的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；中国证监会对本次交易的核准；国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案；商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；其他涉及的审批或备案（如有）。
五、本次收购已经触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》的规定，收购人承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
释 义......2
第一节 收购人介绍......3
一、收购人的基本情况......3
二、收购人的股权及控制关系......3
三、收购人控股股东控制的核心企业情况......3
四、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况......5
五、收购人最近五年合规经营情况......7
六、收购人的董事的情况......7
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的简要情况......7 八、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股份的情况......8第二节 收购目的及收购决定......9一、收购目的.........................................................................................................9
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
......10
三、本次收购所履行的程序......10
第三节 收购方式......12
一、收购人收购前后在中粮地产拥有权益的情况......12
二、本次交易的基本方案......12
三、本次交易相关协议的主要内容......13
四、被收购上市公司权益的权利限制......24
第四节 作为认购中粮地产股份对价的资产情况......26
一、本次收购支付对价的资产基本情况......26
二、财务情况......26
三、评估情况......27
第五节 其他重大事项......28
第六节 收购人声明......29
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：本报告书摘要 中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书摘要
中粮地产、上市公 中粮地产（集团）股份有限公司
司
明毅、收购人 VibrantOakLimited，中文名称为“明毅有限公司”
中粮集团 中粮集团有限公司
中粮香港 COFCO(HongKong)Limited，中文名称为“中粮集团（香
港）有限公司”
大悦城地产、目标大悦城地产有限公司，英文名称为“Joy City Property
公司 Limited”，一家在香港联合交易所上市的公司，股份代号：
0207.HK
本次交易、本次重中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
组 9,133,667,644股普通股股份
本次募集配套资 本次交易的同时中粮地产向不超过10名特定投资者非公开
金 发行股票募集配套资金的行为
本次发行、本次非 中粮地产向明毅非公开发行新股的行为
公开发行
《发行股份购买 中粮地产和明毅签署的《发行股份购买资产协议》（包括其
资产协议》 全部附件）以及双方不时通过正式签署书面协议对其加以修
订、修改、变更之书面文件
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
商务部 中华人民共和国商务部
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 国家发展和改革委员会
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 除非有特别说明，指人民币元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 明毅有限公司
英文名称 VibrantOakLimited
公司类型 有限公司
公司编号 1951314
授权可发行股份数量 2,200,000,000股
实际已发行股份数量 2,035,284,843股
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017年7月19日
股东 中粮集团（香港）有限公司
二、收购人的股权及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中粮香港为明毅的唯一股东，中粮集团为中粮香港的唯一股东，中粮集团的唯一股东为国务院国资委。
截至本报告书摘要签署之日，明毅的股权关系如下图所示：
三、收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除大悦城地产以外，中粮香港持有股份的主要上市公司的情况如下：
序号 持股单位 上市公司 持股比例1 主营业务/主要产品
（%）
1 中国食品（控股）有限公司 中国食品有限公司 74.10 透过旗下附属公司
（00506.HK) 从事饮料业务
WideSmartHoldingsLimited 51.07 从事油籽加工、生
中国粮油控股有限公 产及销售。加工及
2 司（00606.HK） 买卖大米、小麦加
中粮集团（香港）有限公司 6.95 工，以及生产及销
售酿造原料的公司
从事优质奶制品
中粮乳业投资有限公司 中国蒙牛乳业有限公 23.88 （包括液态奶类产
3 司（02319.HK） 品、冰淇淋、配方
亘达有限公司 7.54 奶粉及其他产品）
的制造与分销
从事包装产品（包
括饮料罐、食品罐、
中粮包装控股有限公 喷雾罐、金属盖、
4 中国食品（控股）有限公司 司(00906.HK)
