证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-056
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容：为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金柒号”）共同设立合资公司（双方各持合资公司50%股权）收购长营企业（香港）有限公司（以下简称“长营香港”）持有的长营电器(深圳)有限公司（以下简称“长营深圳”）100%股权（以下简称“目标股权”）,从而获取目标股权对应的全部资产及权益（包括但不限于土地使用权等）（以下简称“目标项目”）。收购价款为人民币10.8亿元。目标项目地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。深圳公司与汇金柒号拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续合作开发。
2、本次交易已经2016年8月8日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易将在各方签署相关协议后生效。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作设立合资公司及提供财务资助
（一）交易对方深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为2015年12月24日，主要经营场所为：深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405。执行事务合伙人为安联
汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为樊骏翔。经营业务范围为：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询；受托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
汇金柒号的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立于2013年9月16日，注册资金为5,000万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。股东为高瑛（持股比例50%）、顾黎琳（持股比例50%）。
汇金柒号的有限合伙人（LP）为：汇添富资本-中粮地产深圳智慧公园项目专项资产管理计划，资金募集方式为向特定对象非公开发行。
汇金柒号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
（二）投资标的的基本情况
汇金柒号和深圳公司共同设立合资公司。合资公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、财务咨询。合资公司初始注册资本为人民币2,000万元。其中，深圳公司对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%；汇金柒号对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%。双方均以现金方式出资，资金来源于自有资金。
（三）关于收购项目之投资协议的主要内容
1、签约方：
（1）深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（简称“汇金柒号”）
（2）中粮地产（集团）股份有限公司（简称“中粮地产”）
（3）中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称“深圳公司”）
2、投资方式：
深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司，由合资公司收购长营深圳全部股权（简称“目标股权”）的方式获取目标股权对应的全部资产及权益（包括但不限于土地使用权等）。
（1）设立合资公司
汇金柒号和深圳公司共同设立合资公司。合资公司初始注册资本为人民币2,000万元。其中，深圳公司对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%；汇金柒号对合资公司认缴出资人民币1,000万元，占合资公司股权的50%。
（2）向合资公司提供股东借款
汇金柒号和深圳公司向合资公司提供股东借款用于目标股权的收购及项目运营。截止至2016年8月19日前，汇金柒号向合资公司提供股东借款不少于5.8亿元，年利率为7.8%，借款期限为3年，合资公司可决定展期最长不超过2年。深圳公司提供股东借款金额不超过人民币5.8亿元，借款期限为3年，年利率为7.8%。
在合资公司后续经营过程中，如合资公司因项目经营用款向深圳公司提出借款申请，深圳公司将根据实际情况，在履行相关监管规则以及《公司章程》规定的审批程序后提供股东借款。汇金柒号提供股东借款最高为人民币11.9亿元。
3、合资公司管理
根据公司拟与汇金柒号签署《投资项目管理约定》，合资公司股东会会议由股东依据《公司法》按照出资比例行使表决权；合资公司董事会成员为6名，其中深圳公司委派3名董事，汇金柒号委派3名董事，董事长应由深圳公司委派的董事担任，董事会决议的表决，实行一人一票。
汇金柒号和深圳公司对合资公司共同控制，合资公司不纳入中粮地产合并报表范围。项目由中粮地产负责管理并向合资公司收取管理费。
4、利润分享与亏损承担
汇金柒号和深圳公司按所持有合资公司的股权比例同比例分配合资公司利润及承担亏损。合资公司从基金划付股权投资款之日的届满一年之日起，根据章程的规定，双方股东同意下可进行股权分红。
5、交易对方的股权投资退出
①股权投资退出的情形
A.在目标项目均具备开发动工条件（即，项目立项、专项规划均已通过且原房地产权属注销时）（“第一退出基准日”），汇金柒号有权以转让所持全部股权（“标的股权”）的方式退出合资公司，汇金柒号应就转让标的股权事宜与深圳
公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。
B.若没有出现“第一退出基准日”的情形或汇金柒号没有在“第一退出基准日”通过转让标的股权的方式退出投资，则基金有权在对合资公司全部股权投资款到账之日起满60个月之日（“第二退出基准日”），可以向深圳公司转让标的股权的方式退出投资，应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，在以评估确定的转让价格基础上，经双方确认后，深圳公司应当购买。
②股权投资退出的评估
深圳公司享有对合伙企业持有的合资公司股权的优先购买权，公司如对目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。
鉴于合资公司由深圳公司和汇金柒号共同控制，合资公司不纳入中粮地产合并报表范围，深圳公司对合资公司提供的5.8亿元人民币借款构成《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的对外财务资助。详情请见公司于同日发布的《中粮地产（集团）有限公司关于对外提供财务资助的公告》。
三、合资公司收购目标股权
（一）交易对方长营企业（香港）有限公司的基本情况
长营企业（香港）有限公司是一家于1991年8月8日在香港依据公司条例注册成立的有限公司。注册号为320889，登记证号码号14779310-000-08-15-4，注册资本为港币100万，主要办公地址为香港九龙长沙湾长沙湾道889号华创中心15楼1503-4室，董事:黄春煌、关慕容。主要业务为投资控股及提供管理服务给关联公司。控股股东为Uni-HomeTechCorp，持有其100%股权。
长营香港与本公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的长营电器(深圳)有限公司100%股权的基本情况
1、长营电器(深圳)有限公司简介
合资公司本次收购标的资产为长营香港持有的长营电器(深圳)有限公司100%的股权。
长营深圳是长营企业（香港）有限公司于1992年3月12日在广东省深圳市注册登记设立的独资经营（港资）企业，注册号为440306503376539，住所为深圳
市宝安区西乡街道固戍开发区，法定代表人为林裕原，注册资本美元6043万元，已全部实缴。经营范围为一般经营项目：从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。许可经营项目：生产经营日用电器、保温器具、健康器材、运动器材、塑胶制品、电木制品、铝制品、模具加工、燃气器具、厨房设备、阀类、五金零配件、五金制品、灯饰制品、装饰制品、消防器材。长营企业（香港）有限公司持有长营深圳100%的股权。
长营深圳的股权架构图如下
长营香港持有的长营深圳股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。
深圳公司委托具有证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对长营深圳截至2016年3月31日止的财务状况进行审计，出具了《长营电器(深圳)有限公司2015年1月1日至2016年3月31日财务报表专项审计报告》（亚会深专审[2016]023号）。
长营电器(深圳)有限公司主要财务数据如下：
单位金额：人民币元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总计 213,462,242.08 419,129,974.92
负债合计 129,817,323.69 346,017,359.66
应收账款 66,778,021.70 3,180,317.63
其他应收款 3,993,800.00 16,930,123.28
所有者权益合计 83,644,918.39 73,112,615.26
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 112,732,203.19 630,519,639.86
利润总额 10,532,303.13 -27,613,884.74
净利润 10,532,303.13 -27,613,884.74
2、交易标的的主要资产
长营电器(深圳)有限公司位于深圳市宝安区西乡街道固戍开发区，主要资产为土地使用权及房屋建筑物所有权。土地使用权如下：
序 土地 开发 土地面积
宗地名称 权证编号
