证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-001
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
2、公司与交易对手方仅就本次关联交易事项签订《股权及债权转让协议》，该协议尚未生效。本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，还需经中粮地产董事会以及双方股东大会审批通过后方可实施。本次交易最终结果尚未确定，公司将根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务。
3、目标公司主要资产存在营业收入下滑、净利润波动的风险；其重大资产中所包括的位于深圳市的工业土地具备依据法定图则规定进行城市更新的可能性，但城市更新受相关政策等多方原因的影响，存在不能顺利推进的风险。
一、关联交易概述
1、为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司全资子公司TopsPropertiesLimited（华高置业有限公司，以下简称“华高置业）于2015年12月31日与ChinaFoodsLimited(中国食品有限公司，以下简称：中国食品）签订了《股权及债权转让协议》，华高置业拟收购中国食品持有的PrizedDevelopments Limit（简称“PD公司”）100%的股权并收购中国食品对PD公司的债权，股权收购款和债权收购款合计61,100万元。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，由于中国食品与本公司的最终实际
控制人均为中粮集团，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，尚需提交公司董事会以及股东大会批准。提交董事会审议时，关联董事需回避表决，独立董事需对本次关联交易发表独立意见。若该交易经董事会审议通过，还将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、交易对手方介绍
中国食品有限公司是一家在百慕大注册成立并在中国香港公开上市的公司，注册资本为400,000,000 元港币，主要办公地址为香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼。主要业务包括加工、装瓶及分销汽水及分销不含气饮料；葡萄酒及其他酒品类产品的生产、销售及贸易；分销零售型包装烹调油及调味品；生产及分销巧克力及其他相关产品；及分销未经上述业务划分之其他消费食品及饮料产品。
中国食品的主要财务数据如下：
单位：港币万元
2014年12月31日 2015年6月30日
项目 （经审计） (未经审计)
资产总额 1,824,669.40 1,845,673.20
负债总额 1,012,414.70 1,082,687.60
股东权益合计 812,254.70 762,985.60
2014年度 2015半年度
项目 （经审计） （未经审计）
营业收入 2,686,239.8 1,513,384.10
净利润 -22,468.80 11,826.10
中国食品的控股股东为中粮集团（香港）有限公司（简称“中粮香港”）。截至2015年6月30日，中粮香港直接及间接持有中国食品74.097%股份。中粮香港最终控制方为中粮集团有限公司。由于中国食品与本公司的最终实际控制人均为中粮集团，因此，该笔交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、目标公司PD公司简介
PD公司是中国食品有限公司全资子公司，最终控制方为中粮集团有限公司。
PD 公司于 1994年 11月 16 日在英属维尔京群岛
（The British Virgin Islands, B.V.I）注册成立，注册资本为15.60元
港币，主营业务为对外投资。PD公司通过巧克力产品（中国）有限公司、COFCO(BVI)NO.102Limited(B.V.I.)持有中粮食品金帝（深圳）有限公司100%股权。PD的股权架构如下：
中国食品持有的PD公司股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为PD公司提供担保、委托理财的情形。中国食品承诺，目标公司及下属公司与关联企业产生的应收账款及其他应收款，若涉及非经营款项的，应在股权转让日前清理完毕，就未决事项双方可另行商定。华高置业承诺，目标公司及下属公司与关联企业产生的借款应在股权转让后一周内清理完毕。
华高置业委托具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对PrizedDevelopmentsLimited截至2015年6月30日止的财务状况
进行审计，出具了《关于Prized Developments Limited截至2015年6月30
日财务状况的专项审计报告》（天职业字[2015]15671号）。PrizedDevelopmentsLimited主要财务数据如下：
PrizedDevelopmentsLimited主要财务数据（合并）
单位金额：人民币元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总计 287,052,254.35 325,187,299.44
负债合计 311,936,174.69 319,465,838.47
所有者权益合计 -24,883,920.34 5,721,460.97
负债及所有者权益合计 287,052,254.35 325,187,299.44
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 118,372,414.00 299,195,683.10
利润总额 -30,654,200.86 37,828,627.16
净利润 -30,654,200.86 37,828,627.16
PrizedDevelopmentsLimited主要财务数据（母公司）
单位金额：人民币元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总计 217,028,433.64 217,099,986.62
负债合计 217,227,836.57 217,299,455.29
所有者权益合计 -199,402.93 -199,468.67
负债及所有者权益合计 217,028,433.64 217,099,986.62
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 65.74 0.00
净利润 65.74 0.00
2、目标公司持有的主要资产介绍
PD公司持有的主要资产为中粮食品金帝（深圳）有限公司（以下简称“金帝食品”）100%股权。金帝食品控股深圳市金帝营销有限公司（简称“金帝营销”），持股比例为90%，另10%股权由深圳市宝丰企业贸易联合公司（原深圳市宝丰实业有限公司，已更名）持有。
金帝食品是编号为B405-0029宗地以及其地上5栋建筑物的100%权利人。
B405-0029地块位于深圳市福田区北环路梅林工业区，面积约28,409.50平方米。
土地用途为工业土地，使用年限为50年，从1990年3月8日起至2040年3月7日止。房屋建筑面积为44,326.23平方米。土地和房屋均已取得房地产证，地块及建筑物不存在抵押、查封等他项权。
四、收购目的、影响及下一步安排
根据最新的法定图则，金帝食品所有的B405-0029地块被规划为一类工业用地，但沿街建筑允许部分改为商业用途，该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司对该地块进行了项目开发的可行性研究，认为该地块具有优越的区位优势、较高的市场价值，同时公司目前已具备较成熟的“工改工”项目经验。为了深耕城市，进一步提升主营业务实力，公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。在项目收购完成后，公司未来将对该地块进行“城市更新”申报并进行项目开发。
若成功完成本次收购，顺利实现项目
