中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-044
中粮地产（集团）股份有限公司
关于收购成都硕泰丽都房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述。
1、为了进一步提升中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）主营业
务实力，公司下属公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司，公司持有100％
股权）拟收购成都基汇投资管理顾问有限公司（简称：基汇投资）持有的成都硕
泰丽都房地产开发有限公司（简称：硕泰丽都或目标公司）61.4545%的股权。
同时，境外BVI公司越华有限公司（EXCEED SINOLIMITED）（简称：越华公
司）作为收购主体，将收购Pansy JoyLimited持有的硕泰丽都另一股东香港硕
泰有限公司（HK）100%的股权，从而间接持有成都硕泰丽都38.5455%的股权。
2、本次收购完成后成都公司将持有目标公司61.4545%的股权，越华公司将
间接持有目标公司38.5455%的股权，鉴于越华公司与成都公司的最终实际控制人
均为中粮集团，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于2013年11月29
日经公司第七届董事会第二十六次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建
豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就本次关联交易进行了
事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意
见。上述关联交易议案尚需提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次收购事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定须向国
有资产监管部门或其授权机构申请备案。公司将于股东大会召开之前在巨潮资讯
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网上披露经国有资产监管部门或其授权机构备案的成都基汇投资管理顾问有限
公司资产评估报告。
5、本次收购尚需获得四川省商务厅批准。
二、关联方及其他合作方介绍。
1、交易对方
成都基汇投资管理顾问有限公司成立于2009年12月，注册地点为成都市武
侯区洗面桥街35号1栋4楼403号，注册资本为人民币20,000.00万元，法人
代表为吴继泰，营业执照注册号为510100000127640，经营范围为投资管理、项
目投资、商务信息咨询。基汇投资现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
成都置信武侯地产开发有限公司 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100％
2、关联方
本次收购完成后，成都公司将持有目标公司61.4545%的股权，越华公司将
间接持有目标公司38.5455%的股权。越华公司成立于2013年10月，注册地点
为英属维尔京群岛，注册资本为US＄1.00元。截至2013年10月31日，越华公
司的总资产为US＄1.00元，净资产为US＄1.00元；2013年1－10月份，越华
公司营业收入为0元，净利润为0元。
鹏利国际集团有限公司持有越华公司100%的股权。鹏利国际集团有限公司
的实际控制人为中粮集团。越华公司与成都公司的实际控制人均为中粮集团有限
公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，越华公司为公司关联方。
三、关联交易的基本情况。
交易标的概况：交易标的为成都硕泰丽都房地产开发有限公司61.4545%的
股权。目标公司股权未被质押，目标公司不存在重大诉讼。
成都硕泰丽都地产开发有限公司是一家于2008年2月4日在成都市注册成
立的有限责任公司(台港澳与境内合资)，注册地址为成都市武侯区二环路南四段
丽都路6号，注册资本为人民币40,000万元，法定代表人为彭庆邦，经营范围：
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房地产开发、经营(法律法规禁止及限制除外)。
硕泰丽都现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
成都基汇投资管理顾问有限公司 24580.59 61.45%
硕泰有限公司 15419.41 38.55%
合计 40,000 100％
成都公司委托具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责
任公司对硕泰丽都的相关财务报表（包括2013年5月31日的资产负债表，2013
年1-5月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注）进行审
计，出具了《成都硕泰丽都房地产开发有限公司2013年1-5月审计报告》
（XYZH/2013CDA3006）：硕泰丽都的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了成都硕泰丽都地产公司2013年5月31日的财务状况以
及2013年1-5月的经营成果和现金流量。硕泰丽都主要财务数据如下：
资产负债表（单位：人民币元）
项目 2013年5月31日 2012年12月31日
流动资产：
货币资金 16,946,661.08 9,545,896.92
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
